★精品文档★律师尽职调查报告书四、法律尽职调查报告等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：公司目前的股东和持股比例如下：机动车辆经过本所核查会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗关者具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者1/4★精品文档★的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键本报告基于下述假设：××公司的设立××公司设立时的股权结构××××××万货币××%××公司的出资和验资对××公司出资的法律评价××公司的股权演变××年股权转让股东名称出资额所占比例本次股东变更的法律评价××公司现有股东的基本情况××公司的存续××公司的存续××公司存续的法律评价××公司章程的制定及修改的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程××公司的法人治理结构××公司的董事、经理和其他高级管理人员××公司的生产设备××公司的知识产权土地使用权土地租赁土地租赁的法律评价司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问房屋所有权房屋状况房屋状况的法律评价××公司的经营范围××公司持有的许可证和证书有关生产经营的许可证有关的环保验收正在履行的贷款合同担保合同×市分行广西百举鸣律师事务所不需统一要求为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在2/4★精品文档★产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估整体评估的结果将构成并购的基础6、审查人力资源一是对重要人员需逐一审查其服务协议的主要内容，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，二是对于普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本2、为确定收购价格提供依据在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等公司并购业务中