第二章企业估值与价值管理主要内容：第一节企业价值的属性与形式※决定企业价值大小的因素，包括生产能力、行业特征、企业赢利模式、新技术开发、管理组织能力、企业文化、客户关系、并购重组、资本市场的成熟程度与波动状况等，每一因素的变动都会对企业价值大小造成影响，所以企业价值具有很大的波动性和不确定性。赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。企业的商务结构主要指企业外部所选择的交易对象、交易内容、交易规模、交易方式、交易渠道、交易环境、交易对手等商务内容及其时空结构。企业的业务结构主要指满足商务结构需要的企业内部从事的包括科研、采购、生产、储运、营销等业务内容及其时空结构。业务结构反映的是企业内部资源配置情况，商务结构反映的是企业内部资源整合的对象及其目的。业务结构直接反映的是企业资源配置的效率，商务结构直接反映的是企业资源配置的效益。（一）企业价值的含义（二）企业价值的特征二、企业价值的主要形式从财务管理角度，企业价值具有多种不同的表现形式，但主要是账面价值、内涵价值、市场价值等。客观地讲，每一种价值形式都有其表现的独立性、合理性与适用性。企业价值的影响因素1、账面价值以会计的历史成本原则为计量依据确认企业价值。其中资产负债表能集中反映公司在某一特定时点的价值状况，揭示企业所掌握的资源、所负担的负债及所有者在企业中的权益，资产负债表上各项目的净值，即为公司的账面价值。账面价值指标可以直接根据企业的报表资料取得，具有客观性强、计算简单、资料易得等特点。由于各企业间、同一个企业不同会计期间所采用的会计政策的不同，账面价值较易被企业管理当局所操纵，从而使不同企业之间、同一企业不同时期的账面价值缺乏可比性2、内涵价值又称内在价值、投资价值等，指企业预期未来现金流收益以适当的折现率折现的现值。现金流贴现模型是自由现金流量的资本化方法来确定公司的内含价值的。按照现金流量定价模式，企业的价值等于企业未来现金流量折现值：上式中：CFt为第ｔ期的现金流量；WACC为企业加权平均资本成本或贴现率。在现金基础计量方式下，企业的净收益在企业估价中没有什么意义，因为只要已知未来现金流量，经过折现后即可提供全部的企业资产负债价值信息。就是说，企业价值事实上决定于投资者预期获得的现金流量。企业现金及其流量是满足所有投资者索偿权要求的必要条件；折现现金流量估价法侧重于企业经营的未来预期，符合经济决策信息相关性的基本要求；现金流量指标的分子现金流量，考察的是企业未来收益能力，而分母贴现率则考虑的是风险因素。3、市场价值又称市场价格，指当企业在市场上出售所能够取得的价格。市场价值通常不等于账面价值，其价值大小受制于市场的供需状况，并通过投资者对企业未来获利能力的预期，形成的市场评价。从本质上看，市场价值是由内涵价值所决定，是内涵价值的表现形式，企业的市场价格围绕其内涵价值上下波动，完美的状况是市场价格等于内涵价值。4、账面价值、内涵价值与市场价值的关系几点说明：1、一般情况下，公司内涵价值会高于账面价值，因为内含价值既包含了历史成本会计信息验证部分，也包涵了企业未来获利能力与新增投资收益的折现价值。2、内涵价值是个理论预期概念，是对未来现金收益的贴现，投资者对企业未来盈利与风险信息的预期形成了内涵价值，主观判断色彩浓厚，而且其价值水平一旦确定就具有一定的稳定性。3、市场价值是个现实可以获得的价值概念，它是真实可交易的价格，代表了某一具体时点的财富，它由市场状态所决定，围绕内涵价值上下波动。第二节企业价值评估（估值）2、企业价值评估的意义（1）为企业实现价值目标提供建设性意见。由于估值需要对企业的财务状况及资源利用、获利能力作出判断分析，这个过程必然成为发现企业经营优势、寻找经营劣势及确定管理漏洞的过程，进而为企业实现价值目标提供建设性意见。（2）企业财务投融资决策中的价值估计由于企业财务管理的目标是企业价值最大化，使企业财务决策、企业战略和企业价值之间存在密切的联系，而企业价值是与企业各项重大决策——企业新的投资项目、融资策略和红利政策等密切相关的。（3）企业并购分析中的价值评估购买方在报出收购价之前，必须估计出目标企业的内在价值，而被收购企业必须定出自身合理的价值，以决定接受还是拒绝收购要约。二、企业价值估计的基本程序1、展开估值分析的基础工作。对企业进行评估首先必须先了解该企业所处的宏观经济环境和市场、监管及竞争环境以及其在行业中所处的地位，据此判断企业的生存能力和发展前景，这为其以后采取的评价方法打下了基础。了解目标公司所处的宏观经济环境和市场、监管及竞争环境。了解目标公司的特征及行业特征；了解企业在行业中的竞争能力了解目标公司的技术革新能力；把握