第九章企业资本经营第九章企业资本经营[教学内容]资本经营概述、企业并购与控股、企业重组、企业破产清算[教学重点和难点]1、企业并购决策2、企业控股的财务控制3、企业破产清算的财务问题第一节资本经营概述一、资本经营的内涵概念：是指对企业可以支配的资源进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标。目标：在于资本增值的最大化。资本经营的特点：1、是以资本导向为中心的企业运作机制2、是以价值形态为主的管理3、是一种开放式经营4、注重资本的流动性5、通过资本组合回避经营风险6、是一种结构优化经营7、是以人为本的经营8、重视资本的配置和使用而非占有二、产权资本经营（一）产权资本经营的涵义产权是指法定产权主体对财产所拥有的占有权、使用权、收益权和处置权的总和。特征：（1）是由所有权派生出的权利；（2）所包含的权益是可以分离、分割和转让的；（3）是一种价值形态的财产收益。（4）是依法确立并受法律保护的权利。产权资本经营包含两个层次：1.是资本所有者及其代理人依据出资者的所有权经营企业的产权资本，以实现资本的保值增值目标。2.是指企业经营者依据企业的法人财产权经营企业的法人资产，以实现企业法人资产的保值增值目标。（二）产权资本经营的意义1、是进行企业资源优化配置的方式和手段。2、可以实现企业的资本经营战略3、可以增强企业实力第二节企业并购一、企业并购的含义和动机企业并购包括两个方面：兼并——是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。收购——是指一个企业取得对其他企业的一定控制权的行为。并购的动机：1、协同经营动机（1）减少生产中间环节，降低各种成本。（2）可以使企业对其现有的资产进行补充和调整。（3）并购双方往往可以寻求各自的优势进行互补。2、市场份额动机3、经营战略动机（1）降低进入新行业和新市场的壁垒。（2）获得科学技术上的竞争优势。（3）实现经验的互补和共享。4、财务协同效益（1）享受税收优惠或达到合理避税的目的；（2）获得某些资金供给方面的优惠。（3）对股票价格的预期效应。5、其他动机（1）为股市炒作而并购。（2）为“借壳上市”或“买壳上市”而并购。（3）外资为控股国内企业而并购。二、并购的类型与方式（一）并购类型企业并购可分为纵向并购、横向并购和混合并购三种类型。纵向并购——是从事同一产品的不同阶段生产的企业间的并购。横向并购——是指相同或相似产品的生产者或销售者之间的并购。混合并购——是指生产和职能上无任何联系的两家或多家企业的并购。（二）企业并购的方式1、整体并购——是指以目标公司的资产作为参考基础确定并购价格，受让目标公司全部产权的并购行为。条件：目标公司规模较小，或者偿还债务的付款方式和条件比较宽松。2、投资控股并购——是指上市公司通过投资目标公司达到控股的并购行为。优势：只运用相对少的资金就可控股一家公司。3、资产置换——是指上市公司用一定价值的资产，并购等值优质资产。优点：可以节约大量现金，同时可优化资源配置效率。限制：在于置换对象很难寻找。4、股权有偿转让——是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为，有时称为股权有偿协议转让。优点：往往可以大大提高上市公司的经营业绩。5、股权无偿划拨——是指政府通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。6、二级市场并购——是指并购公司通过二级市场收购上市公司的股权从而获得上市公司控制权的并购行为。缺陷：成本太高。第三节企业破产清算二、破产原因法定原因：不能清偿到期债务。判断：首先，企业的全部财产不能抵偿到期债务额。其次，企业的信用状况不佳。再次，企业不能利用劳动力融通资金以偿还旧债。不能清偿的含义必须包括三点：一是债务人缺乏清偿能力；二是债务人不能清偿到期债务；三是债务不能清偿必须为一种持续的状态。三、破产清算的一般程序破产申请——破产案件的受理——和解与整顿四、破产宣告和破产清算破产宣告：是指受理破产案件的法院，依法审定和宣布债务人破产的诉讼活动。破产清算：是指法院对企业宣告破产后，对公司财产进行清理、变卖、处理和分配的程序。（三）破产清偿1、破产清偿——是指为偿付破产债权人各自提出的确定债权，由清算组把破产财产变价后所得的金钱，按破产清偿的法定顺序并以一定的比例公平地进行分配的活动。2、破产财产——是企业在宣告破产时，依照破产程序，可供破产债权人进行分配的破产企业的所有财产。3、破产债权——是在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破