董事会秘书在我国的发展分析董事会秘书在我国的发展分析董事会秘书在我国的发展分析作者/汤向东一、董事会秘书的引入随着社会经济的发展，我国的公司法律制度不断完善，并逐渐与国际接轨。国际通行的公司组织结构制度如“董事会秘书”等的引入，是这一进步的显著标志之一。目前，对于“秘书”一词的涵义普遍存在着误解。实际上，英文中的秘书——“secretar”来源于拉丁语“secretaries”，与“secretum”（秘密secret）同义。因此，秘书的本义是指负责机密工作的职员。按照新的《牛津英语词典》的解释，secretar的原义为被授权从事私人或者机密事件的人，引申义则指职责为从事他人事务的联络或者组织的人。该字典还以个人秘书、公司秘书和政府大臣的秘书为例对秘书的含义进行说明，认为公司秘书是公司组织所雇佣的高级管理人员，其职责在于从事联络、资料记录以及机构事务的组织等方面。所谓董事会秘书，在英美国家被称为companysecretary，因此我国有学者称之为公司秘书，形成了对同一职务的两种不同称呼。目前，中国证监会以及上交所、深交所均采用董事会秘书的译法。二、董事会秘书制度在香港的发展香港1911年的公司法令依照英国1908年法令的模式制定，它在香港公司法中第一次提到了“董事会秘书”的概念。它规定，董事会秘书和董事及管理人员一起对错误的分配决定负赔偿责任，对股权证书发放的迟延负赔偿责任。从这些规定中我们可以推断出法律对董事会秘书日益重要的地位的确认。此后，香港1932的公司法令对董事会秘书的职责作了进一步规定，如第63条规定，董事会秘书在公司资本减少时若对债权人隐瞒，则和董事、管理人员一起承担赔偿责任；第69条中（该条对迟延或者未通知股票受让方公司拒绝登记这一转让情形的有关赔偿责任作出了规定）董事会秘书成为董事、管理人员等责任承担人群中的一员；第109条第二款规定，董事会秘书和董事、管理人员一样，对收益平衡报表、附加文件和包含在年终分红中的审计报告的确认行为承担责任，不过这一规定对私营公司（不公开的公司）不适用；第110条规定，董事或者董事会秘书必须禁署公司未向公众发出任何认购公司股份或者债券邀请的证明书；第280条规定，董事会秘书和其他人一起对在公司清算过程中没有遵循规定披露公司的经营资料和其他文件的行为承担责任；第351条第二款规定，董事会秘书也包含在“未履行职责的官员”之内，也需承担失职的罚款。1932年法令中对董事会秘书的职责规定明显增多，再一次表明了这一职位与日俱增的重要作用。公司法修订委员会成立于1962年，它的任务是考察公司立法并对它的修订提出建议。该委员会1973年出版的第二个报告——“公司法”提出了一个重要建议，即所有的公司都应该有董事会秘书，这一建议遵循了1948年公司法令中的规定。该委员会指出，董事会秘书的地位不断提高，现在已是一个拥有广泛职责的“官员”。该委员会还列出了丹宁勋爵在PanoramaDevelopments（Cluldford）Ltd.VFidefisFumishingFabricsLtd案中对董事会秘书发表的意见为证。在公司法修订委员会的建议下，香港政府于1984年设立了负责公司法改良的常务委员会，处理某些特殊利益群体提出的特别问题。1994年11月，香港政府宣布ErmannoPascutte先生为公司法的考察人。他于1997年2月发布的咨询报告，批评了香港对于英国公司法的照搬，倡导简单化、本国化和现代化的公司法，其中废除有关董事会秘书的强制性规定的建议，被公司法改良常务委员会拒绝。香港的公司法律制度在很大程度上是借鉴英国制度的产物，但是由于其独特地位，香港公司法对董事会秘书制度的移植仍然有特定的历史背景，同时也是与其社会经济发展相适应的。(文秘工作www.fwsir.com)在移植过程中，根据香港的实际情况，也作了取舍。因此，了解香港移植英国董事会秘书制度的过程以及香港董事会秘书制度与英国董事会秘书制度的异同，有助于加深对董事会秘书制度的认识，对于董事会秘书制度的研究也有重要的参考价值。三、董事会秘书制度在澳门的发展我国澳门原有的葡萄牙模式法律体系，在传统上属于大陆法系，在公司法中并未设置董事会秘书这一职位。由于原有的澳门公司法实际上是1901年葡萄牙颁布的俯限公司法》，该法已实施百年，不能适应澳门政治经济生活发展的需要。另一方面，由于澳门1999年回归后与香港等地区的经济交往日益频繁，香港的公司法属于英美法系，中国大陆的公司证券法虽然与大陆法系同源，但也受到了英美法的影响。因此，修改旧的公司法，使之与国际接轨，并与中国大陆和香港的公司法律制度尽量衔接，就显得尤为必要。澳门政府于1989年开始组织起草新公司法，并于1994年形成定稿。新的《澳门公司法（草案）》极具特色，它既保持了原有的体例，同