10月自考《公司法》冲刺试题及答案（2）10月自考《公司法》冲刺试题及答案三、判断题(对)1.上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的签名。(错)2.商誉作为无形资产可以作价入股。(错)3.上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。(对)4.当公司负债率过高时，通过发行股票增加公司的资本，可以有效地降低期负债比例，改善公司财务结构。(错)5.股份有限公司的监事全部由股东大会选举产生。(对)6.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。(错)7.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。(对)8.股份有限公司的发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。(对)9.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则。(对)10.公司减少注册资本的决议做出后，应于10日内通知债权人。四、简答题1、简述公司破产的法律特征所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。公司破产具有下列法律特征：(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。(2)存在两个以上的债权人。(3)使债权人得到公平满足。(4)按诉讼程序处理。2、简述特别清算的条件。特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。(1)实质条件有：①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。②发现公司有债务超过资产之嫌。③其他不能清算的原因。(2)形式条件是：从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。3、简述股份有限公司的临时股东大会。临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。4、简述公司集团的成长。一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式：(1)内部成长内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。(2)外部成长外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。兼并(merger)的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产(assets)、责任(liabilities)、特权(franchises)和其他权力(powers)，前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。狭义的收购(acquisition)指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。五、论述题1、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有：(1)忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。(2)善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人