上海创远律师事务所法律意见书上海创远律师事务所关于上海白虹软件科技股份有限公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书二〇一二年八月上海创远律师事务所法律意见书上海创远律师事务所关于上海白虹软件科技股份有限公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书致：上海白虹软件科技股份有限公司：根据上海白虹软件科技股份有限公司（下称“公司”或“白虹软件”）与上海创远律师事务所（下称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受白虹软件公司的委托，作为公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让(下称“报价转让”）项目的特聘专项法律顾问，为公司本次报价转让出具法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（下称“《试点办法》”）、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》（下称“《资格确认办法》”）、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（以下简称“《挂牌业务规则》”）及其他现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让事宜出具本法律意见书。本所律师声明为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本上海创远律师事务所法律意见书法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身成立及变更、本次股份报价转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。本所及经办律师依据《公司法》、《试点办法》、《资格确认办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《挂牌业务规则》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、主办券商或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断，公司已向本所出具书面保证，保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师同意白虹软件部分或全部按中国证券业协会的审核要求引用法律意见书的内容，但白虹软件作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供白虹软件本次报价转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为白虹软件本次报价转让所必备法律文件随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。上海创远律师事务所法律意见书目录一、本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的授权和批准...........................5二、公司本次报价转让的主体资格...............................................5三、公司符合申请报价转让的实质条件...........................................6四、公司的设立程序和方式....................................................8五、公司的发起人、股东及其出资情况...........................................9六、公司的独立性............................................................12七、公司的股本及演变..........................................