**有限责任公司股权期权激励计划关于本股权激励计划（草案）的说明一、股权期权计划：本股权激励计划（以下简称“本计划”）主要是针对有限责任公司的股权期权而制定，未提及一次性授予股权或其他方式的情形。二、股权激励方式无公司法框架之外的其他专门规定：对于有限责任公司而言，除《公司法》外，我国法律、法规等并没有关于股权激励的其他相关规定（上市的股份有限公司则不同），因此，公司可在《公司法》的框架下，设计出灵活多样的、符合股东利益、适合公司发展、可操作性强的、有效并且合法的股权激励计划；三、股权激励方式各不相同：处于不同历史时期、不同发展阶段、不同行业、不同规模、不同股权结构的公司，加之大股东及管理层对未来的不同预期，其股权激励的方式也应各不相同，没有“放之不同公司而皆准”的激励方式。四、股权激励是双刃剑：股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到《公司法》、《合同法》的保护，便获得了相应的股东权利和合同权利。因此，股权激励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行某种程度上有可能削弱原有大股东的权利和利益，特别是一旦在激励计划制定中留有缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。五、审慎制定激励计划：基于上述第一、第二、第三条之原因以及其他诸多因素，本计划仅为脱离于公司具体情况的一般性计划，属抛砖引玉。公司股东会或相关机构需在充分明确激励计划目标和激励手段性质的前提下，在管理顾问、财务顾问、法律顾问及相关专业人员的共同参与下，审慎制定。六、相关文件：本计划仅为拟实施股权期权激励的公司而作的一般性单方计划和安排，并不能取代与该计划配套的一系列与股权转让、绩效考核等相关的合同和协议。**有限责任公司股权期权激励计划（草案）由股东大会通过后改为正式计划。经***公司年月日召开的年第次临时股东大会审议通过目录TOC\o"1-2"\h\z\uHYPERLINK\l"_Toc231789223"特别说明PAGEREF_Toc231789223\h5HYPERLINK\l"_Toc231789224"第一章释义PAGEREF_Toc231789224\h7HYPERLINK\l"_Toc231789225"第二章本股权激励计划的目的PAGEREF_Toc231789225\h7HYPERLINK\l"_Toc231789226"第三章本股权激励计划的管理机构PAGEREF_Toc231789226\h8HYPERLINK\l"_Toc231789227"第四章本股权激励计划的激励对象PAGEREF_Toc231789227\h8HYPERLINK\l"_Toc231789228"一、激励对象的资格PAGEREF_Toc231789228\h8HYPERLINK\l"_Toc231789229"二、激励对象的范围PAGEREF_Toc231789229\h9HYPERLINK\l"_Toc231789230"第五章标的股权的种类、来源、数量和分配PAGEREF_Toc231789230\h9HYPERLINK\l"_Toc231789231"一、来源PAGEREF_Toc231789231\h9HYPERLINK\l"_Toc231789232"二、数量PAGEREF_Toc231789232\h9HYPERLINK\l"_Toc231789233"三、分配PAGEREF_Toc231789233\h9HYPERLINK\l"_Toc231789234"第六章本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期PAGEREF_Toc231789234\h10HYPERLINK\l"_Toc231789235"一、有效期PAGEREF_Toc231789235\h10HYPERLINK\l"_Toc231789236"二、授权日PAGEREF_Toc231789236\h10HYPERLINK\l"_Toc231789237"三、可行权日PAGEREF_Toc231789237\h10HYPERLINK\l"_Toc231789238"四、禁售期PAGEREF_Toc231789238\h11HYPERLINK\l"_Toc231789239"第七章股权的授予程序和行权条件程序PAGERE