券商借壳上市简介与案例分析借壳上市定义相关法律法规上市标准审核关注点主要流程几种模式基本步骤借壳上市过程中的法律问题借壳上市案例分析借壳上市的定义规范借壳上市的法律法规借壳上市的标准借壳上市的审核关注点借壳上市的主要流程借壳上市的主要流程（续）借壳上市的主要模式借壳上市并没有泾渭分明的具体模式。以下列出目前市场上常见的几种借壳的模式：吸收合并与发行股份购买资产的比较分析12借壳上市过程中的法律问题案例一：海通证券借壳都市股份海通证券借壳上市背景分析资本规模要求提高借壳上市前期准备资产受让方的选取光明集团实力雄厚，在农产品种植、开发以及销售方面具有丰富的经验，在受让都市股份的相关资产、负债以及业务后，竞争优势得到进一步加强，主业的发展达到了协同效应。借助上海市国资委的力量，促成了光明集团受让都市股份全部资产、负债。相关方介绍壳公司——都市股份1993年改制为股份制；1994年上海证券交易所上市；2001年更名“上海市都市农商社股份有限公司”；截至2006年9月30日，总股本为3.58亿。其中：光明集团持有有限售条件股份2.41股，占总股本67.36%；其他无限售条件的流通股股东持股1.17亿，占总股本32.64%。主营业务为蔬菜、瓜果等的种植及加工、批发和零售。2005年以后，资产盈利能力明显下降。海通证券都市股份制造净壳借壳方案制造净壳：资产出售缩股并入：换股合并现金选择权定向增资扩股海通证券的资产进入上市公司相应变更合并结果：海通证券实现上市，总股本为33.89亿股。三方权益划分壳公司的选取——都市股份资产受让方的选取——光明集团估值方法的选用——市盈率估值法和收益现值法合并方式的确定——《资产转让协议书》换购比例的确认——1：0.347股改承诺的解决——13家股东承诺：2010年11月8日前不上市交易或转让；2006至2007连续两年利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并投赞成票过渡期间的损益安排监管部门的审批都市股份原股东现金选择权的赋予海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并(Stockforassets)。这种交易一般分为两步。第一步,法律上的母公司（都市股份）发行公司股票给法律上的子公司（海通证券）股东,而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步,法律上的子公司注销。从实质上讲,法律上的子公司股东获得了法律上的母公司股权,如果这种股权达到控制的程度,就形成了反向收购。海通证券的案例兼具反向收购和资产收购双重性质。借壳上市后，海通证券综合实力居于行业前列总股本33.89亿股，现金7.56亿元，每股净资产1.25元换股合并后，都市股份价值得到重新评估股价飞涨，资产质量及盈利能力产生了质的飞跃受让资产后，光明集团达到协同效应和规模效应海通证券借壳上市成本分析成本构成2014年7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）向社会公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，两个办法的修订以“放松管制、加强监管”为理念，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，进一步丰富并购重组支付工具，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”。三是《重组办法》完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，防止规避行为，杜绝监管套利。并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。四是《重组办法》进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。五是《重组办法》取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管取向。六是《收购办法》丰富了要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任。在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可以根据自身需求选择保证形式，提高了资金流动性，有助于降低要约收购成本。七是《重组办法》明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股