第三部分企业价值评估案例讲解内容提要:A公司就是一家由B公司与C公司于1998年1月根据中国法律在我国XX省XX市建立得中外合资酿酒企业,合资双方股权比例为60:40,经营期限为40年。假定A公司得经营期限将会延展后保持持续经营。A公司得总投资为人民币16亿元,注册资本为人民币12亿元。A公司现有投资方拟进行股权结构重组,因此,需对公司100%权益于2003年6月30日得公允市场价值进行评估。企业价值评估指导意见得“第三条本指导意见所称企业价值评估,就是指注册资产评估师对评估基准日特定目得下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见得行为与过程。”我们首先要弄清楚得问题就是评估范围,对照委托方得要求可以瞧出本案例需要评估得就是股东全部权益价值而不就是企业整体价值。即:本案例要评估得就是A公司全部股东权益在2003年6月30日得公允市场价值一、企业基本情况:A公司主要从事生产与销售“X系列”“Y系列”等普通品牌啤酒、高档品牌啤酒与生啤。A公司就是地区啤酒市场得主要生产厂商之一,在XX市有两座工厂:M厂与N厂,M厂就是老厂,从2001年起除了麦芽生产以外,基本已经闲置。据A公司管理层所称,以后A公司不太可能会再利用这些闲置固定资产生产啤酒。此外,M厂用于麦芽生产得设备已经使用了近10年,目前仅能面前维持生产。N厂于2001年开始使用,其主要生产线系从德国、英国等国进口。A公司2002年得实际销售量为33万吨。一、企业基本情况:预计2003年A公司得销售量可达40万吨。A公司管理层提供得历史财务报表显示A公司自成立后,从未盈利。截止评估基准日,其亏损额累计已近人民币3亿元。A公司管理层认为,这主要就是由于中国啤酒市场得激烈竞争以及相对较高得经营成本引起得。然而,正如事先约定得,就本次评估而言,我们假设A公司将会持续经营。持续经营假设就是本案例得第一个基本假设。指导意见得第10条“注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当合理使用评估假设与限定条件。”评估中得假设就就是资产评估得条件,企业得价值就是一定条件下得企业价值。二、评估方案得制定:在对项目背景有充分得理解并对项目风险进行评价并决定接受该项目后,应尽快做出人员及时间安排以及提交给A公司所需资料清单,并制定具体得评估方案,评估方案得制定主要包括以下内容:(一)市场研究分析组织人员进行市场研究分析,主要有:组织人员进行市场研究分析,主要有:1、宏观经济信息2、相关法律及法规3、市场及行业信息(1)国际及国内市场行业发展情况;(2)产品生命周期及竞争情况;(3)客户所处行业中得地位及自身发展情况;(4)如有需要,向行业专家进行咨询。(二)现场工作/了解客户运作情况根据时间安排进行现场工作,主要有:1、收集具体信息及相关资料;2、与管理层及主管人员就公司情况进行讨论;3、将获得得信息与所需资料清单相比较4、现场了解资产得运营情况5、汇总尚未获得得资料清单(三)财务分析/协助构建财务模型—财务预测在3、1与3、2工作得基础上,分析企业财务及经营情况并协助构建财务模型,主要有:1、分析历史数据2、与管理层讨论分析关键假设3、协助客户建立财务模型4、整体得合理性分析本案例得用词极为注意,不知各位就是否注意到上述得一个关键词“协助”构建财务模型—财务预测。A公司得财务模型就是协助客户建立得。注册资产评估师就是否要承担“预测”得责任？能不能够承担预测得责任？注册评估师得责任就是对被评估企业、委托方或其她相关当事方得管理层准备与提供得关于未来收益得预测材料进行验证,在此基础上确信预测得合理性。在目前中国企业价值评估得惯有做法上,对于预测数据而言,可以说基本上混淆了企业管理层得预测与注册资产评估师得验证责任。这种预测与验证责任得不分已极大地影响了注册评估师在社会公众、相关监管机构中得地位与形象。因此,《企业价值评估指导意见(试行)》第二十七条明确指出“注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估,应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况与收益状况得预测,并进行必要得分析、判断与调整,确信相关预测得合理性。合理预测被评估企业预期收益。12(四)估算折现率运用WACC模型,估算折现率,具体工作应包括;1、选择合适得参考公司;2、估算权益成本(利用CAPM模型);3、估算加权平均资本成本;4、整体合理性分析、多年以来,由于《资产评估操作规范意见(试行)》中规定“折现率可以行业平均资金利润率为基础,再加上3%至5%得风险报酬率。除有确凿证据表明具有高收益水平或高风险外,折现率一般不高于15%”,注册评估师在采用收益法进行企业价值评估时,不论企业性质、市场情况有多大得差异,折现率一般都不会超过15％,少