南京港股份有限公司董事会工作规则第一章总则第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。第二条公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。第二章董事会的构成及职权第三条公司设董事会，董事会由9名董事组成(其中含独立董事)，设董事长1人。第四条董事会由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。第五条董事会主要职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）提名董事会候选人，并保证董事的提名过程公开透明；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘1任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突；（十三）制订公司的基本管理方案；（十四）确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息批露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第三章董事会的议事规则第六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表1/10以上表决权的股东；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）符合规定的独立董事提议时。第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第八条董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。董事会召开临时董事会会议应于会议召开前五日通知各位董事。第九条董事会会议通知应包括以下内容：（一）举行会议的日期；2（二）地点和会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。在经书面议案方式表决并做出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。第十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。出席会议董事应在董事会决议上签字。第十一条董事会会议，应当有董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第十三条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书