深圳市浊水投资发展有限公司国有企业产权制度改革调查报告与浊水发展产权制度改革建议书导读项目进程访谈/调研概述一访谈/调研概述二项目成果导读问卷调查概述问卷分析（一）：88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望问卷分析（二）：100％的人愿意参与管理者持股，说明大家的思想统一，观念基本一致，显示后续工作开展有了良好的思想基础问卷分析（三）：统计结果显示愿意购买股份的比例中选择0.5%和5％人最多，均为7人；其次是选择1%和2%的均有4人问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为1％和0.5%，反映出个人资金来源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题问卷分析（五）：不通过信托公司，首付款调查中，11人只能支付10万，9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济情况而定，反映出观望的心态问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为“MBO是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣，故本方案建议采取限定范围，统一强制性的政策。问卷分析（七）：21%的人认为高均比应为5-8倍，43%认为8-10倍的，合计64%认为应在5-10倍范围的。根据市场行情4.9--15倍，建议方案采用8倍进行测算问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为4.9：3.7；而市场上最高比例与副总经理的比例约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于同一水平，反映较为一致，同为2.8分;而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为1.6，差距略微显小导读案例一：深方大,管理层分别出资设壳公司关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股，关键高管人员至少可以控制多数投票权，有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险；改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全面，一路坦途；企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍；资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿；存在一定意义上的“自我交易”，对国有股改制要慎重。导读董事长冯兆征等22名管理层分期付款值得借鉴；股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例，目前市场高低比的范围一般为5-20倍；渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施MBO要强；股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的50%，负债率超过90%，高管层还贷压力非常大；向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本；还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题。导读案例三：粤美的通过管理层自己设立的投资公司持股案例三：粤美的,借鉴意义导读股东股东股东案例四：A公司改制中可能具有借鉴意义的重点案例四：A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点导读管理层案例五：B公司要解决的关键问题导读案例六：C公司hbMBO过程案例六：C公司过程说明案例六：C公司借鉴分析导读案例七：D公司sz企业股权情况案例七：D公司收购三方关系案例七：D公司收购说明案例七：D公司借鉴意义导读案例八：E公司sz股权状况案例八：E公司，收购内容导读案例九：F公司hb股权状况案例九：F公司收购内容案例九：F公司借鉴意义导读案例十：G公司HB分配原则案例十：G公司中高层股权计算案例十：G公司补充事项导读案例十一：H公司SZ股权结构案例十一：H公司持股方式案例十一：H公司股份套现方式导读改制方案设计原则MBO操作流程收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权收购方案二：在国内设立投资公司间接持股收购方案三：在国外设立投资公司间接持股收购方案四：通过委托信托公司间接持股收购方案评价导读持股范围持股原则股权分配比例（优选方案）股权分配比例（次选方案）股权管理重要原则一股权管理重要原则二法人治理结构导读融资方案一：个人借贷融资方案二：管理层以股权质押的形式获