浅淡董秘的沿革，职责与素养——在上证所董秘资格培训班上的执业经验介绍（之一）众所周知，我国证券市场的发展刚刚经历十余年的历程，是个地地道道的新兴市场。而上市公司的董事会秘书，则是伴随着证券市场的主体和基石——上市公司，应运而生的一个新职位、新事物。虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。目前全国有1200多家上市公司，就有1200多个董秘。但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是个非常稀少的职位也是个非常稀有的资源。诚然，伴随着上市公司的增加，董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。董秘之沿革那么，我们究竟应当怎样来认识董秘这个职位呢？按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，有明确的任职条件、职权范围、任免程序和法律责任。董秘由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，在促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等方面，负有别人无法替代的重要职责。因此，《上市规则》中专门有一章“董事会秘书”，公司章程中也专门有一节“董事会秘书”，董秘在上市公司中的重要地位和作用不言而喻。由此，我们也就划清了董事会秘书与一般意义上秘书的界限。然而，现在社会上、乃至上市公司内部一些有习惯性思维的人，混淆了两者的界限，甚至将两者等同起来，使董事会秘书的地位和作用受到影响，妨碍了他们更好地履行职责。董秘作为上市公司的高级管理人员，其沿革大体有七条脉胳可寻：第一是1994年8月27日，国务院证券委、国家体改委联合发布《到境外上市公司章程必备条款》规定：公司设董事会秘书，董秘为公司高级管理人员，并规定三条主要职责。这一规定，当时仅适用到境外上市的公司。如到香港上市的H股，到纽约上市的S股，到新加坡上市的N股等。第二是1996年3月21日，上交所、上海市证管办联合发布《关于B股上市公司设立董秘的暂行规定》，要求B股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，并明确提出任职条件，职权增加到九条。第三是1996年8月9日，上证所发布《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董秘，强调为高管，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任。至此，上市公司必须设置董秘，董秘为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股这样一个过程，也就是从H股到B股，再到A股这样一个渐次推开的过程。第四是1997年3月24日，上证所、上海市证管办联合发出《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调为认真执行《上市公司董事会秘书管理办法》，推动董秘这一新生事物的发展，特建立董秘例会制度，支持和推动董秘工作，促进公司规范化运作。并且要求上市公司董事会、包括管理层，要充分认识董秘工作的重要性，配备合格人员担任董秘，并为董秘工作创造良好条件，按规定明确其职责权限，同时将其列为公司高级管理人员。应当说，这个通知当时在上海具有特定的意义。因为上海有一批老上市公司，有的未聘任董秘，有的未明确职别，使董秘在公司的地位受到影响。通知发出后，很多公司作了调整，从1/9整体上提升了上海上市公司董秘的形象。第五是1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。第六是1998年1月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节为“董事会秘书”，再次肯定董秘为高管人员，并对其任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。第七是2001年《上海证券交易所股票上市规则》（修订本）第五章，标题为“董事会秘书、股权管理与信息披露事务”，篇幅达数千字之多，其中职责增加到11条，并强调董秘要诚信，勤勉尽职。我们从上述董秘沿革可以看出，董秘作为上市公司中一个高级职位，更多的是代表着一种责任。没有这个职位，你就很难履行好董秘各方面的职责。除此而外，特别值得一提的是，两年多前上海上市公司董事会秘书协会的成立，通过开展各类培训，董秘小组交流，有关专题研究等，有效扩大了董秘在社会上的影响，对提高董秘队伍的整体素质，提升董秘的形象、地位和作用，起到了非常有益的作用。董秘之职责董事会秘书，是上市公司中一个特殊的职位，特有的职位，也是个要求颇高、职责重大、富有挑战性的新岗位，可谓责任与风险并存，责任重大、风险不低。关于董秘的职责，最详尽的是《上市规则》（20