尽职调查中应注意哪些风险和问题尽职调查中应注意哪些风险和问题对尽职调查项目可能存在的风险和问题寻求适当的解决方案，以减少不必要的投资成本，避免或降低交易风险。一是要项目主体基本情况合法有效，对项目企业的股权结构、股东实际出资及主要股东情况进行了解。具体包括目标企业设立审批文件、营业执照、验资证明，目标企业历次变更情况、年度检验情况、特定资质、特别许可、有无吊销或注销情况，目标企业成立以来的合并、分立情况，目标企业的股权结构及其合法性、股权的历次变更及其合法性等。重点关注目企业主体资格是否存在瑕疵、不完备等情况；股权结构是否清晰，股权转让是否存在瑕疵；股东是否存在虚假出资、未按时出资、抽逃出资等情形。二是企业治理结构、制度建设审查目标企业现行章程及曾生效的历次章程的合法性、完整性，审查目标企业股东会决议、股东会议事规则、董事会决议、董事会议事规则、公司规章制度文件及其实际执行情况；重点关注企业章程中的各项条款，尤其是限制条款、特别投票权条款、股权投资（如增资、合并或资产出售）等，以避免投资过程中受到阻碍。三是对项目企业资产状况的审查主要包括有形资产和无形资产两方面：一、有形资产，包括房产、机器设备、存货等对现房调查时应实地查看房产，向房产行政管理部门核查房屋的权属证书，包括所有权证和他项权利证书等。房产审查的重点包括审查房屋的权属状况、房屋面积、坐落、所有权人、房产用途、使用权或所有权期限；审查房屋是否设置抵押，如已设置抵押权的应要求目标企业提供主债务合同、抵押合同、抵押登记等文件，并要求目标企业说明主要债务的履行情况；审查房屋是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情形，审查房屋租赁合同、无偿使用协议等文件，确认该房屋是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋，以及对该房屋实际享有权利的范围和期限；审查房屋是否被采取查封、扣押、冻结等强制措施等情形。在审查房屋权属证明的同时，还应当要求目标企业说明取得该房屋的方式。如自建取得的，应审查目标企业建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续；如转让取得的，应审查相关的房屋转让文件（如转让协议、拍卖文件等），并审查是否已经支付了受让该房屋的对价。机器设备（包括车辆）的审查，有助于了解目标企业的经营状况和盈利能力。审查重点包括设备（包括车辆）的清单（说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等），权属证明或登记文件，购买合同和价款支付凭证，是否存在抵押，是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施等。存货的审查重点包括存货清单（说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值等）、是否设定抵押或质押等对外担保情形及相关登记。存货审查应以实地考察方式完成。二、无形资产，包括土地使用权和知识产权、非专利技术等在审查房产状况的同时，还应当核查该房产占土地使用权状况。土地使用权的审查重点包括土地使用权性质、使用权归属、取得方式、使用年限，土地出让金是否已缴纳完毕，是否设置抵押，是否被采取查封、扣押、冻结等强制措施等情形。对于出让方式取得土地使用权的，应审查土地出让合同及土地使用权出让金缴纳凭证，是否完成了土地使用权出让的全部手续，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵等。对于以租赁方式取得土地使用权的，应审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续及相应的土地租赁合同、租金缴纳情况等。同时要注意以租赁方式取得土地使用权的对投资后运营的影响。知识产权包括商标权、专利权、版权、非专利技术等。应特别注意在控制权改变后合同是否继续有效。商标的审查重点包括注册国家、所有权人、注册日期、有效期及续展情况，是否设立质押权，是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情形，权属证明文件及其上记载的商品类型与收购标的实际生产、销售的商品是否一致等。对于受让取得的商标权，应审查商标转让协议。经商标所有权人授权取得商标权的或者将商标授权给第三人使用的，应审查商标许可使用合同，相应的授权范围及是否在商标局办理了备案手续。专利的审查重点包括登记国家、专利权人、专利权授予的日期、有效期、专利权证书（已提出专利申请但尚未被授予专利权的，应审查专利申请文件和专利局受理该申请的文件），专利权交易的文件，年费缴纳情况，是否存在质押权、是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。专利权的质押情况，可以到专利局查阅《专利权质押合同登记簿》进行核实。著作权审查的重点包括作品的名称、内容，著作权的登记证书或其他证明文件，著作权的财产权利上是否设定了质押权，是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。目标企业的资产设定担保的，还应审查与该担保相关的主债务合同、担保合同及登记文件，主要债务的履行情况等；被采取查封、扣押、冻结等强制措施等的，应审查相应文件。财税状况审查目标企业基本财务