南北车合并案-企业重组税收优惠全覆盖2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下：【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。企业所得税方面。1.居民纳税人。选择特殊性税务处理，可递延纳税。按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。南北车合并中证券投资基金换股出售中国北车股票暂免征收所得税。2.非居民纳税人。境外投资人转让中国企业H股股票中国有征税权。根据《企业所得税法实施条例》规定，股权转让所得的境内外所得划分标准是以被投资企业所在地作为境内外所得划分标准的。境外机构投资者虽然转让的是H股，但是中国北车是中国境内企业，被投资企业在中国，中国有征税权。香港市场投资者转让A股股票免征收所得税。《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）规定，对香港市场投资者投资上交所上市A股取得的转让差价所得，暂免征收所得税。南北车合并中香港市场投资者换股出售中国北车Ａ股票暂免征收企业所得税。QFII、RQFII转让A股免征收所得税。《财政部国家税务总局证监会关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号）规定，对合格境外机构投资者（简称QFII）、人民币合格境外机构投资者（简称RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。南北车合并中QFII、RQFII换股出售中国北车Ａ股票暂免征收所得税。个人所得税方面。1.居民纳税人。限售股转让征收个人所得税。《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），自2010年1月1日起对限售股转让征收个人所得税。非限售股转让免征收个人所得税。对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，免征个人所得税。对内地个人投资者Ｈ股转让免征收个人所得税。对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暂免征收个人所得税。2.非居民纳税人。境外个人投资者转让中国企业H股所得来源地判定。《个人所得税法实施条例》规定，转让中国境内的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得为来源于境内所得。虽然中国北车是中国境内企业，但是境外投资者是在香港转让，不属于在中国境内转让财产，属于个人所得税上来源于中国境外所得，而境外投资者又属于中国非居民。因此，根据中国《个人所得税法》的规定，境外个人投资者转让中国北车H股是不需要在中国缴纳个人所得税，这个和境外机构投资者存在显著的原则差异。香港市场个人投资者转上A股股票，暂免征收个人所得税。财税〔2014〕81号规定，对香港市场投资者投资上交所上市A股取得的转让差价所得