非上市公司股权融资问题一、出让股权比例非上市公司进行股权融资时须考虑让渡多少比例的股权。大部分非上市公司创始人不想失去公司控制权，又能实现权益融资和合伙伙伴的资源整合。关于此类公司法人治理问题，国家法律层面规定了制定了框架性的法律规范，留有充分的空间供各市场参与主体自主设计。(一)股东权益的体现股权是股东对公司享有的权益，所持股权有对应的股权比例，也有对应的表决权份额和财产分配权份额。股权中的管理公司的权利以表决权份额的形式表现出来，从公司获取经济利益的权利的以财产分配权份额的形式表现出来。管理公司的权利与从公司获取经济利益的权利是可以相互分离的，也就是说，表决权份额与财产分配权份额以及股权份额都可以是不同的百分比(备注：有限公司与股份有限公司在表决权、财产分配权(如分红权等)方面的规定有差异。有限公司的表决权、财产分配权可以不按照股权比例制定，但股份有限公司必须按照股权比例制定)。实务中，除了采用表决权份额、财产分配权份额与股权份额分离的方式外，还有董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、技术总监、销售总监等任职人员的名额分配，都可以作为协调股东权利的手段。(二)重要表决权份额/股权比例规定1、表决权份额控制公司的相关规定。根据我国公司法等法律规定，要绝对掌控公司事务所需最少的表决权份额是达到三分之二(67%)，要控制公司所需的下限是超过二分之一(51%)，相对控制公司的下限是超过三分之一(34%)。绝对掌控公司事务，指的是按照中华人民共和国公司法第四十三条第二款的规定，能够行使第三十七条第一款规定的全部职权。控制公司，指的是按照公司法第四十三条第二款的规定，能够行使第三十七条第一款规定的绝大部分职权(修改公司章程、增加或减少公司注册资本、公司合并解散等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过)。相对控制公司，指的是能够彻底阻止绝对掌控公司的情况发生，还有机会采用与他人联合的方式控制公司，甚至有机会绝对掌控公司事务。2、当董事会和监事会无法履行召集股东会职能时，代表十分之一以上(10%)表决权的股东可以自行召集和主持。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上(10%)的股东，可以请求人民法院解散公司。3、从财务会计视角来看，常见的有小于20%、20～50%、大于50%等股权比例，约定了不通过比例条件下的会计准则。A公司持有B公司的股权比例若小于20%，一般视为金融资产，计入持有到期投资、可供出售金融资产或交易证券等科目。持股比例若位于20～50%之间，则视为联营企业(aociate)，采用权益法记账，计入长期股权投资科目。持股比例若大于50%，一般则视为合并控制经营，采用合并会计报表法记账。当然上述股权比例并不是绝对的，在实务中还需对公司的法人治理结构(公司章程)等详细分析，摸清A公司对B公司的控制程度，以决定采用何种财务会计方法记账。现实经营过程中，很多公司出于调节财务报表的目的，竞相调整公司对外投资方案，便是基于上述会计准测的规定。基于上述原则性规范，实务中常延伸出若干股权分配方案，均是根据当时的特殊情况量身定制的，并无放之四海而皆准的模式。一般来讲，我国目前大部分中小企业均采用股权控制公司的方式(法律层面赋予的权益);信息技术等新兴行业的企业因利用股权融资较多，大部分采用协议控制公司的方式，创始人所持股权比例往往较低，为实现对公司的控制，常与财务投资人签署股东间协议，抑或利用发达国家的AB股制度;资源控制公司案例，实际控制人不占任何股权，因其控制着公司开拓业务的资源而控制着公司，掌握着公司的利益分配权。二、股权融资方式非上市公司常规的股权融资方式不外乎老股和增资入股两类。有关这两类融资方式的具体内容及实务涉及的关键事项如下：(一)老股转让老股转让交易双方为老股东和外部投资者，老股东以一定价格出让股权，取得交易价款，公司从该交易上未直接新增任何资金。若公司有未实缴注册资本，新股东负有相应比例的实缴资本出资义务，变相实现了股权融资。此外，若交易条款中约定，原股东取得价款后只能将资金用于公司发展，则后续公司也可变通实现新增资金(具体形式可能为股东借款等)。老股转让方式下，一般不涉及注册资本变更，交易双方谈定拟转让股权的价格和其他条件，修改公司章程，完成工商登记即可。(二)增资入股股份有限公司可称为增发股份，有限公司因不具有股份权益姑且称之为增资。创业型公司常见的A轮、B轮、C轮等股权融资轮次术语均与此类融资方式相关。该融资方式下，首先由公司老股东和外部投资者将确定标的的投前估值;之后确定本轮融资金额，即确定引入外部投资者占股比例(持股比例=本轮融资金额/(投前估值+本轮融资金额));最后，协商具体投资方案，签署相关