第五章独立董事1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程；2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义；3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异；4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。第一节独立董事制度的产生与发展第一节独立董事制度的产生与发展强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………二、独立董事制度的几个重要发展阶段二、国外独立董事制度的发展现状《财富》美国公司1000强董事会人员情况科恩-费瑞国际公司2002年调查报告“董事们在思考什么”科恩-费瑞国际公司2002年调查报告（续）“董事们在思考什么”国外独立董事制度的发展现状麦肯锡公司2002年的调查报告国外独立董事制度的发展现状英国上市公司董事会组成三、引入独立董事制度的意义和作用四、我国公司引入独立董事制度的历程第一节独立董事制度的产生与发展第一节独立董事制度的产生与发展第二节独立董事的独立性第二节独立董事的独立性第二节独立董事的独立性“花瓶”独立董事：状告监管机构第二节独立董事的独立性第二节独立董事的独立性第二节独立董事的独立性第二节独立董事的独立性第二节独立董事的独立性第二节独立董事的独立性第三节独立董事的设置美国加州公职人员退休基金（CaLPERS）《美国公司治理原则》独立董事任职资格英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001）比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格香港联交所的《上市规则》3.11独立董事任职资格独立董事任职资格的国际比较独立董事任职资格的国际比较（续）独立董事任职资格的国际比较（续）独立董事人数比例的国际比较独立董事人数比例的国际比较（续）美国上市公司的董事会结构董事会的审计委员会与独立董事董事会的审计委员会与独立董事（续）董事会的报酬委员会与独立董事第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计第五节独立董事制度的发展美国公司治理改革的最新进展美国公司治理机制仍在不断完善NYSE新发布有关独立董事的公司治理原则与原有原则的比较(1)NYSE新发布有关独立董事的公司治理原则与原有原则的比较(2)美国学者的观点企业文化与公司治理日本的金融体制改革香港联交所的《上市规则》独立董事制度的改革动态香港联交所的《上市规则》独立董事制度的改革动态（续）国外独立董事制度的发展趋势中国独立董事制度的发展现状上市公司独立董事的来源上市公司独立董事的提名上市公司独立董事获取信息的主要途径上市公司独立董事的主要工作上市公司独立董事在公司重大决策中的功能和作用影响上市公司独立董事发挥作用的原因上市公司独立董事的年均报酬上市公司独立董事的兼职情况符合中国现状的独立董事复习思考题案例讨论俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的规定，不存在违规披露问题。他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东