桂云天律师事务所关于北海港股权分置和以股抵债的法律意见书桂云天律师事务所关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革和以股抵债的法律意见书桂云律意字（2006）第310-1号致：北海市北海港股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号——以股抵债》等法律法规及规范性文件的有关规定，桂云天律师事务所(以下简称“本所”)作为北海市北海港股份有限公司(以下简称“公司”或“北海港”)特聘专项法律顾问，就其本次股权分置改革和以股抵债相关事宜出具本法律意见书。本所依法对公司本次股权分置改革和以股抵债相关参与主体的合法性、股权分置改革和以股抵债方案的内容和实施程序的合法性、实施以股抵债方案后公司是否具备持续上市条件、以及与股权分置改革方案有关的法律事项及法律文件等进行了核查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及本法律意见书签字律师与公司不存在影响和可能影响公正履行职责的关系。本所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖公司的1桂云天律师事务所关于北海港股权分置和以股抵债的法律意见书流通股股份，也未持有公司的流通股股份。公司向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的书面材料或口头证言，并保证其向本所提供的有关文件副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本法律意见书仅供公司本次股权分置改革和以股抵债之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革和以股抵债的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所根据前述法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权分置改革和以股抵债相关事宜出具法律意见如下：一、公司的主体资格（一）公司设立、发行上市情况公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以北政函[1987]147号文批准，由北海市风机厂（以下简称“风机厂”）、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站（以下简称“技术交流站”）及北海市烟花炮竹总厂（现变更为北海通用烟花有限公司，以下简称“炮竹厂”）共五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业。1989年12月，经北海市人民政府以北政函[1989]159号文批准，北海市港务局（现变更为北海市港务管理局，以下简称“北海港务局”）以截止至19892桂云天律师事务所关于北海港股权分置和以股抵债的法律意见书年12月底的全部净资产投入公司，并对外保留北海港务局的牌子。同时，该文同意公司向社会发行集资股票2,000万元。1990年1月至3月,经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211号文件批复同意，公司向社会公开发行总额为2,000万股的个人集资股票。1993年11月，为使股份制运作规范化，公司委托柳州市资产评估事务所对公司截止至1993年9月30日的资产进行全面评估并出具柳资评字（1993）第158号《评估报告书》。北海市国有资产管理局(以下简称“北海市国资局”)以北国资字(1993)第129号文、广西壮族自治区国有资产管理局以桂评认字(1993)043号文对上述评估结果予以确认。北海市国资局还以北国资字(1993)第131号文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，并以北国资字(1993)132号文核定公司股权结构为：股本总额6,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股。国家股4,513万股由北海市国资局持有。1993年12月，国家经济体制改革委员会以体改生字［1993］249号文