前言（一）境外上市优势前言（二）境外上市的劣势1.境外上市融资成本较高2.现阶段发行市盈率相对偏低3.要考虑到上市后的维护费用4.理论上有被并购的危险性5.上市的周期性，受客观因素影响较大6.理论上不是百分之百的成功，上市不等于融资的成功，融资是一种市场行为7.股权稀释较多8.受监管的约束力度也是最高的，信息的透明度使企业的任何行为受到限制。9.企业家有可能改变其做事的态度、作风及生活习惯。10.任何的疏漏都可能导致法律的诉讼。前言（三）境内外上市比较境外上市与国内上市的比较前言（四）境外上市的方式（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股）1、境外直接上市的基本流程构架2、境外直接上市的主要特点：（1）企业打交道的机构多，且受到两个证券监管机构监管。（2）企业要达到“4、5、6”条款。（3）适用于市值较大的企业。（4）是一种稀缺性的操作方式，融资量一般情况下大于红筹操作（小红筹），境外市场的认可度较高。（5）有利于回归国内A股。（6）经营主体一旦出现问题，将直接影响到上市主体地位。（二）境外红筹间接（造壳）上市（例如：巨人网络、阿里巴巴等）1、境外红筹间接（造壳）上市的基本流程构架2、境外红筹间接（造壳）上市的主要特点：（1）企业自身的法律架构复杂，架构成本高，但只受到一个证券监管机构监管。（2）企业受盈利要求较低（主要考虑境外市场的要求）。（3）适用于市值中小的企业。（4）融资量一般，受境外市场的影响较大。（5）不利于回归国内A股。（6）经营主体一旦出现问题，将间接影响到上市主体地位。（7）操作形式多样化。（8）外资并购（产生联系）是难点。（三）境外红筹间接（买壳）上市（例如：天狮集团等）基本上前期操作与造壳上市一致，只不过后期操作主要是针对目标市场已有的壳资源进行并购重组，获得上市地位的操作流程。其难点除了与造壳上市的难点相同外，挑选适合的壳资源是另外的一个难点问题。1、境外红筹间接（买壳）上市流程图2、境外红筹间接（买壳）上市的主要特点：中小企业红筹上市的操作程序一、准备阶段（一）企业确定以红筹方式境外上市（二）企业确定境外目标资本市场中小企业选择境外上市地点考虑的因素(1)从文化语言及对中国企业认知度考虑(2)从上市门槛考虑(3)从上市的费用及维护费考虑(4)从股票市盈率及流换手率考虑(5)从投资者喜好追捧的行业考虑(6)从对上市公司的监管方面考虑2、信息来源3、各主流市场的业内定位美洲（1）纽约证券交易所(NYSE)－（2）纳斯达克股票证券市场（NASDAQ）－（3）加拿大多伦多证券交易所（TSX）－欧洲（1）伦敦证券交易所高增长板块（AIM）－（2）欧洲证券交易所（EUROLIST）－（3）德意志交易所－亚洲（1）中国香港联交所－（2）新加坡证券交易－（3）日本东京证券取引所－（4）韩国证券期货交易所－5、中国企业关注的主流境外市场的比较（三）企业选择主要的中介机构2、为什么企业境外红筹上市要选择财务顾问（1）为企业提供专业性的服务（2）与企业的利益保持一致（3）可有效的降低上市成本，节约上市时间（4）为企业节省大量的精力和人力（5）降低企业的风险（6）与企业实现资源共享（7）财务顾问的职责3、如何与财务顾问等中介机构签订境外上市辅导协议（1）辅导协议的主要内容（2）签订协议所注意的问题（四）组建第一阶段上市团队二、调整（重组）阶段根据第一阶段的成果，规划相应的上市架构后作出如下的调整重组方案（一）产权调整调整的动力：企业对上市的标的有所考虑。调整的原则：不改变主要股东结构。调整避免的问题：避免同业竞争的出现，突出主营业务。调整的主要手段：（二）董事会的组成（三）经营者（四）员工安排（五）公司治理结构的调整（六）公司业务的调整（七）市场营销的调整（八）财务的调整财务的调整的补充（九）法律的调整三、多元化并购阶段四、审计及法律调查阶段（一）国内国际同步及对接（二）审计及法律调查的调整五、上市阶段（一）准备招股说明书及相关法律文件，聘请独立董事和公司秘书（二）成立定价委员会，召开定价会议（三）聘请公关公司，作路演准备（四）作模似路演（确定定价区间）（五）上报交易所及监管机构（六）招股寻价并作路演（确定价格，签定认股书）（七）修改或调整招股书（八）上市挂牌交易（九）扣除公募佣金及相关费用，上市融资打入企业帐户，汇回国内，上市完成。感谢！9、静夜四无邻，荒居旧业贫。。3月-253月-25Friday,March7,202510、雨中黄叶树，灯下白头人。。06:41:3306:41:3306:413/7/20256:41:33AM11、以我独沈久，愧君相见频。。3月-2506