投资银行理论与实务【内容提要】第一节并购概述第二节企业并购业务的基本流程第三节反收购防御策略第四节并购后的整合第一节并购概述一、并购的基本概念企业的兼并与企业的收购。（一）兼并的概念1、两家或两家的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。2、我国《公司法》的合并我国《公司法》的合并分为吸收合并和新设合并。其中吸收合并就是这个意思，即A+B=A或B的模式新设合并——指两个或两个以上的公司通过合并同时消亡，在此基础上形成一个新公司，由其承担原公司的全部资产与负债的合并形式。＂新设合并＂方案就是A+B=C的模式。二、并购的类型（一）现金收购、换股收购和混合支付收购按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。1．现金收购现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式2．换股收购换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，3．混合支付收购这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。（二）善意收购和敌意收购根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。1．善意收购（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。（三）横向兼并、纵向兼并和混合兼并按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购1、横向并购——当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营相同或相似产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，称之为横向并购。优点：这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以发挥经营管理上的协同效应,便于在更大的范围内进行专业分工,采用先进的技术,形成集约化经营,产生规模效益。缺点：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。目前国内钢铁公司主要重组预期主要体现在：1）宝钢系，间接涉及的上市公司包括：八一钢铁、韶钢松山、广钢股份、包钢股份、新钢股份。2）武钢系，涉及上市公司是柳钢股份。3）鞍钢系：涉及上市公司是本钢板材，鞍钢集团也在参与攀钢系的换股整合。4）唐钢系，涉及上市公司包括唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛，目前正在进行换股合并。5）山东钢铁系，间接涉及上市公司包括济南钢铁、莱钢股份。并购重组影响分析：对行业，并购重组将大幅提高行业产能集中度，从中长期看这将有效提高行业产能产量约束自律能力，增强对上游原材料和下游客户谈判能力，提高行业整体竞争力；对被并购钢企，将获得并购方管理、技术上的支持，有利于公司竞争力的提高；对并购钢企，在政策支持下，可以通过并购获得快速产能扩张、更好的区域分布和产品结构优化。2、纵向并购——纵向并购是生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。纵向并购又分为前向并购和后向并购.前向并购是指对其产品的下游加工流程方向的并购；后向并购是对其产品的上游加工流程方向的并购；无论哪种方向的并购，其相关主体都是上、下游企业。优点：通过市场交易行为内部化,有助于减少市场风险,节省交易费用，同时易于设置进入壁垒。纵向兼并使企业明显的提高了同供应商和买主的讨价还价能力缺点：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全，大而全”的重复建设中石化纵向并购路径上游整合：2000年以来，在上游不断加强石油勘探和开发业务，同时在海外的石油市场将以石油勘探、开发为投资重点，透过参股、控股、购买储量油田或公司等多种形式，争取更多优质资产，2003年在上游业务方面资本性支出已经超过200亿人民币。实施外向型发展的后向并购一体化策略。下游整合：2002年中国石化卖壳重组了湖北兴化；2005年初以38.48亿港元现金回购了北京燕化（0325HK）全部流通股；2007年中国石化又开始了收购其在国内的最大炼化公司——镇海炼化(HK1128)，从1999年开始，中石化开始大量收购加油站。2000年，已经有多达185家西部地区社会加油站“易帜”，接受整体收购等形式，投入到中国石化集团旗下。3、混合并购——混合并购又称为复合并购、混合兼并，是指分属不同产业领域，即无工艺上的关联关系，产品也完全不相同的企业