从业二十年的老会计经验之谈，如果觉得有帮助请您打赏支持，谢谢!杠杆收购的企业所得税问题浅析（老会计人的经验）回顾2016年的资本市场,万科股权争夺战作为中国A股市场上规模最大的杠杆收购与反收购”攻防战”引起了各界的高度关注.随之,频现”野蛮人”利用杠杆收购和万能险等工具大举举牌上市公司,掀起了资本市场的惊涛骇浪.本文拟从税收的角度分析杠杆收购过程中涉及到的企业所得税问题.一、基本概念杠杆收购(LeveragedBuyout,简作”LBO”)本质是举债收购,指收购者仅有少量资金,举债借入资金来收购目标公司.杠杆是指企业的融资杠杆,反映的企业股本与负债的比例.具体来说,LBO大致通过以下步骤完成:1.收购方出资设立一家壳公司,用于发起收购行为;2.壳公司从外部融资,收购标的公司51%(或以上)股权,实现对标的企业的控股;3.壳公司与标的公司合并,合并后的企业(新标的企业)承接壳公司之前收购51%(或以上)股权时发生的债务;4.收购方以新标的公司的资产作为抵押从外部融资,收购新标的企业剩余股权,从而实现全资控制.二、效应分析杠杆收购在上世纪80年代兴于美国,KKR(美国极具盛名的LBO基金)收购雷诺兹-纳贝斯克(RJRNabisco)成为史上最为经典的杠杆收购案件.LBO成功与否,关键在于选择合适的目标公司.理想的收购对象,一般是拥有较好的管理团队、资产负债率不高、现金流充足稳定、产品(服务)市场占有率较高、企业实际价值超过账面价值,但股价偏低,未能体现其应有价值的公司.然而,LBO从效应上分析,仍是一把”双刃剑”,须谨慎运作.优势在于:1.整合多方优质资源,形成更具有竞争优势的集团企业;2.杠杆收购往往伴随管理层收购(ManagementBuyout,简作”MBO”),当管理层通过MBO拥有企业股权之后,工作业绩与物质回报关联,建立企业的长期激励机制;3.收购股份行为在一定程度上会导致二级市场股价上扬,股票投资者可从中受益.风险在于:1.无论是收购方还是标的公司,均承担了大量债务,利息费用负担沉重,财务风险突出;2.如收购方前期与标的企业的谈判未达成一致意见,实行”野蛮人”强行收购,目标公司会采取一系列反收购行为,从而引发股价在二级市场的剧烈波动,股票投资者易承受损失;3.LBO行为过程中,特别是企业合并环节(LBO流程图第4步)产生的一系列涉税风险.三、涉税处理企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等.因此,LBO过程中涉及的股权收购和企业合并等环节适用企业重组的税务处理.(一)壳公司融资环节(LBO流程图②)债务承担方为壳公司.壳公司按约定支付给A融资方的利息支出和融资过程中发生的合理费用,如果A融资方为金融企业的,准予在企业所得税前扣除;如果A融资方为非金融企业,仅就不超过金融企业同期同类贷款利率计算的部分,准予扣除.(二)壳公司收购标的企业股权环节(LBO流程图③)壳公司融资后,基本以现金支付形式,向标的企业的原股东收购标的企业的股权.此操作虽然满足”购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”这一条件,但未同时符合”股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的要求.因此,多不符合特殊性税务处理.根据企业重组一般性处理原则:标的企业原股东如为法人企业,应按规定计算股权转让所得企业所得税;壳公司取得标的企业股权的计税基础以其支付的金额(包括收购过程中发生的相关税费)确定.(三)标的企业合并壳公司环节(LBO流程图④)1.若合并过程不涉及非股权支付或者非股权支付不超过15%:(1)如果标的企业以增发股份的形式作为支付对价,不涉及现金或实物支付,符合特殊性税务处理条件,则标的企业取得壳公司的资产和负债计税基础以原壳公司的计税基础确定,壳公司股东即收购方取得壳公司股权的计税基础以其原持有的壳公司股权的计税基础确定.(2)如果标的企业以增发股份的形式作为支付对价,同时涉及部分现金或实物支付,但非股权支付比例不超过交易支付金额的15%,也符合特殊性税务处理条件.但需要注意的是,对于壳公司股东即收购方取得的非股权支付金额,应按规定计算缴纳非股权支付对应的资产转让所得的企业所得税.另外,如果壳公司有尚未弥补完的亏损,则可由新标的企业在剩余年限内继续弥补,但每年弥补亏损有限额限制,限额以壳公司净资产公允价值与合并当年年末国家发行最长期限国债利率的乘积计算.2.合并过程涉及非股份支付:标的企业合并壳公司,如果标的企业以非股权支付金额超过交易支付金额15%,则不符合特殊性税务处理.根据企业重组一般性处理规定,标的企业按公允价值确定接受壳公司各项资产和负债的计税基础,壳公司