一、重组的定义及表现形式经济法：《公司法》对企业合并和分立行为的定义，证监会对上市公司重大资产重组的定义，企业会计准则对债务重组的定义等。税法：指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。其中包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等六种形式。——《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（一）企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。（二）债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。（四）资产收购是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。（五）合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。包括吸收合并和新设合并。（六）分立是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。包括存续分立和不存续分立。二、各类重组形式的比较（二）分立与资产收购1.交易的主体和客体不同。分立的交易主体是分立企业、被分立企业及被分立企业的股东，客体是被分立企业的净资产。2.支付对象不同。分立的支付对象是被分立企业的股东，资产收购的支付对象是被收购企业。3.纳税义务人不同。分立企业的纳税义务人是被分立企业及其股东。4.资产的概念不同。分立的资产是指净资产（扣除负债），资产收购的资产是指一般资产（未扣除负债）。（三）合并与分立1.资产流向不同。合并资产由多家流向一家，分立资产由一家流向多家。2.存续情况不同。被合并企业肯定不存续，被分立企业可能存续。三、股权支付、非股权支付与非货币性资产交换的关系（三）非货币性资产交换是指以货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等进行交易的形式。非货币性资产既包括股权，也包括其他非股权资产。四、股权投资与股权收购的比较（一）相同点股权收购是实现股权投资的途径之一，投资是目的和结果，收购是手段和过程。（二）不同点1.交易主体不同。企业对企业，企业对企业股东。2.交易客体不同。新办企业、增资扩股，老股转让。五、重组业务的一般性税务处理（一）企业法律形式改变企业法律形式改变只涉及一般性税务处理，具体分为两种情形：1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外。税务处理规定：此种情形实际上为企业进行清算并重新投资成立新企业的行为，因此企业的全部资产以及股东均应按照《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）（以下简称“60号文”）的规定进行所得税清算处理。2.企业发生其他法律形式简单改变。税务处理规定：此种情形指注册名称改变、地址变更等，根据“59号文”第四条第一款的规定，可直接变更税务登记，相关企业所得税纳税事项不改变，仍由变更后的企业承继。（二）债务重组债务重组具体包括两种形式：1.以非货币性资产清偿债务。税务处理规定：“59号文”规定，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。2.债权转股权。税务处理规定：“59号文”规定，企业发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。注意：股权投资环节的处理，债权：货币还是非货币？（三）股权收购和资产收购税务处理规定：“59号文”规定，股权收购和资产收购均按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（四）企业合并税务处理规定：“59号文”规定，合并各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。A公司：按B公司净资产公允价值1000万元（资产-负债）确定其计税基础。（并账处理）B公司：1.企业及股东均进行所得税清算。2.亏损不得在A公司结转弥补。所得税清算规定：——《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）企业清算所得=全部可变现价值或交易价格