企业与公司法第一章企业与企业法二、企业的特征企业独立连续的商业活动必须具备的条件2、从企业生存和发展的目的来看，企业以营利为其活动宗旨，即企业的第二经济特征第二节企业的分类4、一企业的存在与社会公共利益关系亲疏7、依据企业财产的归属关系第三节企业法三、我国的企业立法第二章企业法律形式第二节几种主要的企业法律形式二、合伙企业3、合伙企业和民事合伙的区别2、公司企业的特征第三节企业法律形式的选择四、企业的控制和管理方式对企业的控制程度独资〉合伙〉公司七、投资人的权利转让独资业主转让权利即出售企业合伙企业经其他合伙人一致同以才可以转让有限公司经股东会多数同意即可转让第三章企业设立法律制度第一节企业设立的概念和条件3、企业设立的法律效力二、企业设立的一般条件三、企业设立的特别条件合伙企业要有合伙协议，独资企业则没有要求2、不同行业的企业设立的特别条件如大型企业，污染企业，饮食业等第二节企业设立审批程序二、审批事项1、实体审查2、程序审查第三节企业设立登记一、企业登记机关及权限管辖工商行政管理机关是我国企业登记机关，实行分级管理原则1、国家工商局负责登记国务院批准设立或国家经贸委审批同意由国务院各部门以及全国性的科技社会团体设立的全国型公司和企业2、省级工商局负责登记政府批准设立的或省级行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及省级科技社团设立的公司和企业3、市、县工商局负责登记国家和省级工商局不负责登记的其他各类企业公司二、企业设立登记（2）通过登记，可以确认企业注册地，进而确认企业的住所和经营场所（3）通过企业登记，将企业的法律形式明确地记载下来，从而为确定投资人的责任范围提供依据。（4）通过企业登记，别与国家进行宏观调控和微观管理。（5）通过登记，可以对非法经营活动进行制止和打击，依法保护登记企业的各项权益2、企业登记的种类（1）筹建登记（2）开业登记第四节企业名称登记管理规定二、企业名称登记管理一般规定第五节设立企业的法律责任三、企业创办人的民事风险责任第四章独资企业法律制度第一节独资企业的设立3、企业的全部财产包括以企业名义获得的利润归业主个人所有4、企业不具有法人资格，只是个人进行商业活动的特殊形态5、业主对企业债务承担无限责任6、独资企业只交纳个人所得税，税负较低7、企业的人格和业主的人格不可分二、独资企业设立的条件第二节独资企业的性质和一人公司第三节独资企业主的权利与企业管理二、独资企业主的权利及义务对企业完全的所有权第四节独资企业的业务转让第四章合伙企业法律制度第一节合伙企业的设立二、合伙企业设立的条件合伙企业在设立条件上与企业企业的区别1、合伙企业有两个以上的投资主体共同投资，独资企业仅有一人，合伙企业全体合伙人均对合伙企业债务承担无限责任，公司股东仅对公司以投资额为限承担责任。包含两层含义，一是不能有限合伙人存在，二是公司法人不能成为合伙人2、合伙企业起立的法律基础是合伙协议，而公司则是章程。两者区别一是在于章程对股东、董事、经理及员工有约束力，特定情况下对第三人也有，而章程仅对合伙人有约束力。二是章程的法律强制性比合伙协议强3、合伙企业法没有必要要求注册资本，而公司的注册资本有严格规定4、合伙企业名称中不得出现有限、股份等字样，而公司中必须有。三、合伙协议内容四、注册登记第二节合伙企业的财产权和法律地位二、合伙企业的财产权三、合伙企业的法律地位第三节合伙人的权利与合伙事务的执行2、企业管理权力合伙人作为合伙企业财产的共有投资人对合伙企业有全面的管理权合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，可查阅帐册，国文经营业务。重大事项的表决采取一人一票的方式全体合伙人可委托一名或数名合伙人执行合伙事务，其他合伙人人有权监督、质询合伙人可对执行合伙事务的合伙人采取的重大事项的决定行使单独否决权二、合伙事务的执行三、合伙企业运行的几项特别规则第四节合伙企业与第三人之关系二、越权状态下的抗辩权四、对第三人就合伙企业财产主张权利的限制第五节入伙与退伙5、新合伙人对入伙前的债务承担连带责任的理由：合伙财产是一种有担保的财产，合伙人以其全部财产作为债务担保新合伙人入伙前必然要了解合伙负债状况，同意入伙就意味着承认、接受合伙债务入伙的财产属于合伙企业财产，可以用于清偿以前的债务可以提高合伙企业的信誉可以防止合伙人串通损害债权人利益二、退伙（一）概念：是指已经取得合伙人身份的公民使其本人合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。（二）退伙分类（三）任意退伙,是指依合伙人自己的意思表示而决定并于适当时期（提前30天）告知其他合伙人而发生的退伙行为事由1、合伙协议约定的退伙事由出现2、全体合伙人同意退伙3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由4、其他合伙人违反合伙协议约定的义务（四）、法定