《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、生效及修订情况：2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过《上市公司重大资产重组管理办法》，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》进行了修订。二、适用规定1、本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。2、上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。3、使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。三、审核机构和需要审核的情形中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见（采用5名3票通过制）。上市公司重大资产重组存在下列情形之一，应当提交并购重组委审核：（1）向收购人购买的资产总额超过上市公司资产总额的；（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形（如上市公司申请发行股份购买资产的）。重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：（1）上市公司购买的资产符合完整经营实体且业绩需要模拟计算的；（2）上市公司对证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。四、重大资产重组标准（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。五、向收购人购买的资产总额超过上市公司资产总额的特殊规定1、上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上（自控制权发生变更之日起），最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。2、上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。六、执行预期合并原则即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。七、盈利预测报告。1、上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。2、当上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；或上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；还应当提供上市公司的盈利预测报告。3、盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。4、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%，上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的相关人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。八、股东大会决议1、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。3、交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。九、发行股份购买资产的特别规定1、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业