股权融资案例分析2006年胡润财富榜2007年胡润财富榜碧桂园催生的百亿富豪（2007）杨国强与碧桂园1993年初，收购建筑企业。北滘建筑工程公司转制，杨国强和杨贰珠等拍档出资3395万元，将其收购转为私企。北滘建筑工程公司是碧桂园的承建商，先垫资，为三和盖别墅。1993年中，碧桂园停工国家宏观调控，全国房地产热退烧。银行被勒令与自办房地产企业脱钩。碧桂园项目停工，杨国强追要工程款未果。三和让杨国强销售别墅以抵工程款。1994年~1995年入主碧桂园杨国强和杨贰珠、苏汝波、张耀恒、区学铭，逐步完成了对三和的收购，并将其改为碧桂园物业发展有限公司。杨国强占60%股份，其余4人各占10%。开办贵族学校收取教育储备基金，筹集3亿元的资金，并借机销售别墅。招股说明书对碧桂园起源的介绍：“1997年，我们的创办股东杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀恒及区学铭在顺德市发展房地产业务，并成立了顺德碧桂园公司，从事建设及开发顺德碧桂园。”上市之前的碧桂园碧桂园的资本运作资产组合资产组合的内容：25家房地产开发项目公司12家酒店公司1家物业管理公司1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司组合的原因：房地产业务的高溢价。房地产开发及建筑、装修装饰业务占总资产的比例达93%。酒店及主题公园能提供稳定的现金流，一定程度上可熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。二、补缴税金补缴2001年~2004年企业所得税约6亿元，并缴纳滞纳金3000多万元。补税的作用说明公司一直有较高的盈利水平说明公司守法经营三、内资企业到外资的转变在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司。注册四家过桥公司：恒宙、柏辉、集裕、伊东，每家公司注册资本都为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。转让拟上市资产：2006年4月-6月，碧桂园集团与恒宙、柏辉、集裕、伊东等四家BVI公司（以下称之为“前四家过桥公司”）签署了多份股权转让协议，分别将四块上市资产转让给这四家公司，其中恒宙受让14家地产项目公司，柏辉受让10家酒店公司，集裕受让1家物业管理公司，伊东受让2家地产装修公司以及1家主题公园公司设立多家离岸公司的作用不同业务之间设立防火墙不同业务之间可以有合作，但所有的经营都是相对独立的，任何一个业务遭遇市场、经营、法律、管理等风险均不会影响到其他业务。可将不同业务拆分上市2006年9月，公司在补缴税款后办理了外资身份的转变四、设立缓冲区再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司。注册四家过桥公司：富高、兴辉、智发及永柏四家公司，每家公司注册资本都为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。海外再收购富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这“前四家过桥公司”100%股权。设立缓冲区的作用以后海外股权重组的灵活性缓冲国内业务的波动对上市公司的影响五、上市资产股权集中再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司：豪华公司，注册资本为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。股权集中豪华通过换股的方式从五股东手里收购后四家过桥公司的全部股权，以及此前杨国强在香港注册的香港碧桂园公司。本次收购完成后，豪华成为集中统一管理各业务板块的机构。六、收购国内资产的资金从哪里来？国内法律的规定（《外国投资者并购境内企业暂行规定》）收购价格的确定：一般为净资产对拟转让的股权或资产要采用国际通行的评估方法进行评估，交易双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。股东的所得税2005年末的净资产值23.22亿元、股本值7.65亿元，“前四家过桥公司”应向“五股东”支付的股权转让款至少应达到23.22亿元，而相应地，“五股东”将会由于股权的转让价格和股本值之间15.57亿元的价差收入，被征收20%的巨额个人所得税。支付时间海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让方支付完毕，特殊情况在审批机关批准后可延长至6个月内付60%以上、一年内全部付清。过桥贷款的安排伟嘉公司：在英属维京群岛成立，注册资本为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。资产转让：伟嘉公司以换股的方式收购豪华公司100%的股权。豪华及其以下八家过桥公司增资扩股，都由100美元扩至300美元。安排伟嘉的过桥贷款伟嘉通过一项总值约为6200万港元的贷款安排及认购豪华的新股，而这笔金额被豪华用于认购“后四家过桥公司”的新股，然后又由“后四家过桥公司”认购“前四家过桥公司”的新股。通过这一系列击鼓传花般的操作，最初由伟嘉提供的这笔资金最终变成“前四