非居民企业所得税出新规，扣缴时点大不同摘要 2017年10月，国家税务总局（税务总局）颁布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告【2017】37号，37号公告），37号公告将于2017年12月1日起正式施行，并取代现行的国税发【2009】3号（3号文）等一系列重要文件。 37号公告对源泉扣缴制度进行了重新梳理，与现行文件相比，其最重要的变化包括： 将股息的扣缴义务发生时间由董事会决议派息日调整为实际支付日； 对采用分期收款方式取得的财产转让收入允许分期纳税，且先按收回投资成本处理，再就转让所得纳税； 明确税款计算中的汇率换算时点、修订股权转让所得的外币折算规则； 取消了非居民企业在扣缴义务人未依法扣缴税款情况下应在7日内自行申报的规定； 废止了相关的旧文件或其中的相关条款，包括废止了国税函【2009】698号（698号文）全文。 37号公告将给非居民企业如何履行中国纳税义务、扣缴义务人如何履行扣缴义务带来重大变化，可能涉及跨境交易的方方面面，跨境交易双方应特别予以关注。 详细内容 扣缴义务发生时间：延续与澄清 《企业所得税法》规定扣缴义务发生于“支付或者到期应支付时”。“支付”是一项行为，在执行中通常不会产生差异。对“到期应支付”一词，《企业所得税法实施条例》进一步解释为“支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用”。在此基础上，国家税务总局公告【2011】24号（24号公告）进一步明确，如果未按照合同约定日期支付所得款项，但已计入企业当期成本、费用（或者计入资产原价并已摊入成本、费用），并在企业所得税年度纳税申报中作税前扣除的，应以企业所得税年度纳税申报的时点作为扣缴义务发生时间。37号公告延续了24号公告的上述规定。 然而，对股息红利所得的扣缴时间，24号曾规定扣缴义务于作出利润分配决定的当天（如果支付在前则在支付日）发生。由于股息红利不存在“到期应支付”的情况，这一条款曾引起业界的广泛探讨，不少专家认为这与《企业所得税法》规定的“支付或者到期应支付”的原则相违背。可喜的是，37号公告现在废止了这一条款，将股息红利的扣缴义务发生时间重新定义为“实际支付之日”。这一变更将有助于减轻扣缴义务人的合规负担，也为纳税人和扣缴义务人享受协定待遇、准备备案资料预留了充分时间。 与股息类似的还有股权转让所得，因为通常情况下，受让方支付的股权对价并不能计入当期成本费用，所以，受让方应仅在实际支付时履行扣缴义务。对于采用分期付款方式进行的股权转让，24号公告曾规定应于合同生效且完成股权变更手续时确认收入实现。操作上这有时会导致代扣代缴税款远大于分期付款金额的情况，给交易双方带来现金流困难。37号公告的规定更为宽松，允许分期付款交易分期纳税。而且分期款项可先视为收回投资，待成本全部收回后，再计算所得并扣缴税款。这一规定将给诸多分期付款的股权交易带来重大利好。 税款计算：重申、细化、修订 大部分适用源泉扣缴的所得税款计算方式比较简单。但财产转让所得的计算涉及收入全额、财产净值，较为复杂，实践中也会产生一些不同的理解。对此，37号公告在698号文的基础上，对财产转让所得的税款计算进行了进一步明确，包括： 重申现行规定 37号公告重申了3号文、698号文原先的规定，例如企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益；合同约定由扣缴义务人实际承担应纳税款的，应将不含税所得换算为含税所得。 细化外币所得相关税款的汇率换算规定 外币所得应当折合为人民币，37号公告明确了三种情形下汇率换算的时点。即1）扣缴义务人扣缴税款的，以扣缴义务发生当日（即款项实际支付或到期应支付之日）的汇率计算；2）非居民企业自行申报的，以填开税收缴款书前一日的汇率计算；3）主管税务机关责令非居民企业缴税的，以作出限期缴款决定前一日的汇率计算。实际操作中，如果扣缴义务人先进行扣缴申报，再实际支付相关款项，可能会遇到无法按照第1）条规定确定汇率的难题。因此，扣缴义务人需要合理规划扣缴税款的时间、积极与税务机关沟通，以符合37号公告的规定。 修订非居民企业股权转让所得的外币折算规则 698号文曾规定以首次投资时的币种计算股权转让价和股权成本，这可能会导致多次复杂的汇率换算。37号公告现在规定，将外币收入和成本统一折算为人民币计算财产转让所得，汇率换算方法与前述外币所得汇率换算规定一致。须注意的是，按照该方法，外币收入、成本的汇率换算时点，均为扣缴义务发生当日（或