编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES62页第PAGE\*MERGEFORMAT62页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT62页第三节组织架构的设计风险控制（一）组织架构设计次要是针对按《公司法》新设立企业，和《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。组织架构设计准绳最少该当恪守以下准绳:一要根据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需求进行相应的调整和变革。（一）企业管理结构的设计１、企业管理结构设计关键是“三会一层”的关系设计(1)股东（大）会、董事会、监事会和经理层；(2)企业该当根据国家有关法律法规的规定；(3)恪守决策机构、履行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的准绳；(4)明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序该当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质该当满足履行职责的要求。第四节组织架构的设计风险控制（二）存在的设计缺陷现象(1)部分上市公司“三会”制衡形同虚设；(2)部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的专业委员会（如审计委员会)，其成员只是“方式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作。(3)有些上市公司董事长在上市改制出于方式、照顾等方面要素让某人作一“象征”，而实际上公司总经理才是幕后真实的“董事长”。(4)部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，难以秉公办事，直接或间接损害了股东特别是小股东的合法权益。值得思考的德国模式(1)在德国公司中，设股东大会、董事会、监事会，股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员，监督董事履行业务，并在公司利益需求时召集股东会会议。(2)德国监事会最大的特点是监事会与董事会之间并非平行机构，监事会为公司的最高权力机关。(3)监事会的成员分别由职工委员会和股东大会推选的代表对等组成，监事会除选举管理董事外，还对管理董事会及其成员的行为实施监控。２．上市公司管理结构设计的特殊要求上市公司管理结构的设计，该当充分反映其“公众性”。其特殊的地方次要表现在：一是建立独立董事制度。(1)上市公司董事会该当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其次要股东。(2)独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司全体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。(3)独立董事应独立履行职责，不受公司次要股东、实际控制人和其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。二是对董事会专门委员会的特殊要求。(1)上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事该当占多数并担任负责人，审计委员会中最少还应有一位独立董事是会计专业人士。(2)在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施特别发挥侧重要作用。(3)审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督。侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指点和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。三是设立董事会秘书。(1)上市公司该当设立董事会秘书。(2)董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。(3)在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管和公司股东材料的管理，办理信息披露事务等事宜。3．国有独资企业管理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其管理结构设计应充分反映其特色。次要表现在：一是国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。(1)国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。(2)国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的严重事项，但公司的合并、分立、解散、添加或者减少注册本钱和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。二是国有独资企业董事会成员中该当包括公司职工代表。(1)董事会成员由国有资产监督管理机构委派；(2)但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。(3)国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。三是国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派。(1)但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会