重组分立业务所得税详解一、分立的概念分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。当事各方为分立企业，被分立企业，被分立企业股东三方，纳税主体是被分立企业。分立本质上是资本的收缩，与投资不同的是，投资是分立出自己的子公司（如A公司投资成立B公司），而分立是分立出兄弟公司（A企业分立出B企业，A的股东和B的股东相同）。打个比方：A公司原3个股东1个亿的资本，拥有一块地5000万,如果想把地卖了成立B公司，要交税；现在不用A公司去投资，注册B公司，以3个股东名义去投资，分立出5000万，如果符合特殊性重组条件就有一系列的免税，延期到什么时候把B公司卖出去才去交税，无限期后延，营业税，土增，契税都不用交。二、分立的一般性处理，当事各方应按下列规定处理：1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。例1：某总公司由4个股东共同投资成立，注册资本为800万元，每个股东出资200万元，各占25％的股份。现该公司由总部A和分公司B组成。总部A账面资产为1000万元，评估价值为1200万元；B分公司账面资产为400万，评估价值为600万元，净资产为400万元。为了进一步加快公司的发展，总公司决定将B分公司分立出去，组成新公司C，并将资产全部转换成C公司股份10000股，总公司4位股东每人取得2500股。假设用一般性处理，被分立企业总公司应按200万确认资产（分公司B）转让所得，分立企业C公司按600万确认计税基础，总公司4个股东每人取得的2500股视同总公司分配进行处理，总公司的亏损不得在C公司弥补。上例由总公司变成总公司和C公司两个企业，总公司和C公司是兄弟关系，还是原股东，叫存续分立，如果总公司分出B公司和C公司，总公司要进行清算，叫新设分立。三、分立的特殊性税务处理（一）分立要适用特殊性税务处理需满足七个条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。解析：（体现了反避税原则）例如：某公司过去是母子公司机制，该企业为了内部管要，准备将母子公司机制改为总分公司机制。母子公司改为总分公司，可以享受到汇总缴纳税款，盈亏互抵的好处，是有税收好处的，但是只要这个目的不是主要目的（要进行具体的测的），不影响适用特殊性税务处理。注意：会计准则中提到的“商业目的”相反是指企业为了多做利润。2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定。3、重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。解析：目前股权支付额的支付途径主要有两个：（1）收购方定向增发。或者说资产拥有一方将自己的资产投资到股权收购方。（2）收购方以直接持有的股份支付，办法没有限制持有股份的比例，即：换股。注意：非股权支付额部分（即15%以内的部分）一定要按一般性税务处理。4、企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性。解析：体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则。例如：某企业原来是超市，合并后，改为房地产业务了，就显然不符合经营连续性原则。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。解析：体现了反避税原则。三个原因：1、因为原主要股东如果转让取得的股权，实际相当于将资产变相销售了，并不符合纳税必要资金的原则。2、如果股权支付额是自己的股权，则该条款是为了保持权益的连续性，将被收购资产权益的连续性至少保持12个月以上。3、资产重组很多是上市公司之间的交易，股票市场上的交易瞬息万变，不可能约束12个月不进行交易，所以只要约束股权在20%以上的重大影响人，在12个月内不交易即可。6、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。7、分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。解析：分立符合特殊性的例子：A企业分立出B企业，A企业的股东甲乙丙分别按照原来持有A企业的30%、30%、40%的比例获得B企业的股权的30%、30%、40%，且分立后A和B企业都没有改变原来的实质性经营活动。在该分立过程中，B企业支付给A企业的股权交易额比例大于85%。（二）特殊性税务处理1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企