中航电测仪器股份有限公司关于收购上海耀华称重系统有限公司部分股权之可行性研究报告第一章项目投资概况一、项目概况中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）拟投资2,880万元收购上海耀华称重系统有限公司（以下简称“上海耀华”）45%的股权。二、项目主体概况（一）投资方基本情况中航电测是经中华人民共和国国经贸企改[2002]876号文批准，由汉中航空工业（集团）有限公司作为主发起人，联合江西洪都航空工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2002年12月25日在陕西省工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币6,000万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1059号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。经深圳证券交易所批准，2010年8月27日公司成功登陆深圳证券交易所创业板。2010年9月16日，公司完成工商变更登记手续，注册资本变更为人民币8,000万元。公司经营范围为:电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务、与上述业务相关的技术开发与信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。公司是陕西省高新技术企业、中国衡器协会副理事长单位,长期致力于应变电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售，是世界范围内应变计及应变式传感器的主要供应商之一。公司将继续秉承创新、一流的经营理念，不断提升自主创新能力和市场运营能力，立志成为全球最大的应变计、传感器顶级供应商及提供专业测试解决方案的系统集成供应商。（二）被投资方的基本情况1、被投资方概况：公司名称：上海耀华称重系统有限公司设立时间：1993年8月21日注册地址：上海市浦东新区上南路4059号注册资本：人民币315万元法定代表人：许泰成公司类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：称重控制系统、微机电子称智能仪表、称重系统产品零件的加工、制造、销售及售后服务，货物与技术的进出口。上海耀华的前身为上海耀华称重系统公司，经济性质为集体企业，2001年8月21日，依据上海市浦东新区三林镇人民政府出具的浦三府[2001]121号文改制为有限责任公司。上海耀华属上海市高新技术企业、中国衡器协会副理事长单位，是中国最大的电子称重仪表开发制造厂商，为衡器及工业自动化领域提供专业称重仪表。2、现有股东及其出资情况：上海耀华股权经数次转让后，2009年1月5日在工商行政管理部门备案登记的股东及出资情况如下：序号股东姓名注册资本出资额（万元）占注册资本的比例（%）1许泰成249.6079.23812吾用毅23.407.42863周遴18.705.93654龚有弟11.703.71435郭慈爱5.801.84136涂玉龙5.801.8413合计3151003、主要财务数据根据中瑞岳华会计师事务有限公司所出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0031号），上海耀华合并子公司报表后最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：万元）项目2010年11月30日2009年12月31日资产总额6,963.324,973.54负债总额3,439.992,760.91所有者权益3,523.332,212.63其中：归属于母公司所有者权益3,509.182,198.46项目2010年1-11月2009年度营业收入13,026.3311,124.99营业利润1,452.81893.66利润总额1,541.131,062.11净利润1,330.90914.34其中：归属于母公司所有者的净利1,330.92914.40润第二章项目投资方案一、投资总额本次收购上海耀华称重系统有限公司45%的股权，项目投资总额为人民币2,880万元。二、定价基础本次收购的交易价格以上海耀华2010年11月30日为审计基准日审计后资产净值为基础，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评字[2011]第013号），上海耀华资产评估价值为6,739.11万元。经双方协商确定上海耀华45%股权价格为人民币2,880万元。三、股权转让方案（一）由上海耀华2009年1月5日在工商行政管理部门备案登记的6名股东将其持有的45%的股权以人民币2,880万元转让给中航电测。（二）上海耀华的上述6名股东在向中航电测出让45%股权的同时，向上海耀华称重系统有限公司的核心骨干