第一节公司的合并公司合并与公司并购公司合并不同于公司的资产收购公司合并也不同于公司的股权收购公司合并与股权收购的差异在于：合并的意义二、合并的方式三、合并的程序问题：通知债权人四、合并的法律效果问题：合并无效之诉第二节公司的分立公司分立与营业转让（资产转让或资产剥离）的区别公司派生分立与转投资的区别二、分立的方式三、分立的程序四、分立的法律效果公司分立前的债务的承担问题问题：合并与分立中的中小股东保护问题第三节公司的组织变更三、组织变更的条件三、组织变更程序第十二章公司的终止（解散）和清算第一节公司的终止（解散）终止的原因分类三、公司破产破产原因申请人：债务人债权人四、司法解散1、司法解散适用：公司僵局最高人民法院公司法司法解释二2、司法解散之诉的被告与第三人理由：（最高法院答记者问）3、司法解散之诉注重调解3、判决的既判力第二节公司的清算二、清算的分类《外商投资企业清算办法》三、清算组织清算组织的成立和组成四、清算程序公告程序五、清算之诉（特别清算）人民法院指定清算组成员六、清算中公司的法律地位1、清算中的公司是否具有人格？2、清算中公司的权利能力3、清算中公司的代表机关七、实务问题：2、未经清算而被注销公司的债务处理问题3：第十三章外国公司的分支机构对外国公司的承认二、外国公司分支机构的概念和法律特征与外国公司常驻代表机构的区别与外商独资企业的区别法律地位外国公司分支机构是否可作为诉讼主体？是否限制外国公司分支机构之外国公司的组织形式？第二节外国公司分支机构的设立第三节外国公司分支机构的权利和义务第四节外国公司分支机构的撤消和清算