IPO发行上市的基本流程-1-IPO发行上市的基本条件（１）公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板）《证券法》《首次公开发行并上市管理办法》证监会规定的合规性要求具备健全且运行良好最近三个会计年度净利润均为正数且自设立股份公司之日起不少于三年（的组织机构；累计超过人民币3000万元，净利润以有限责任公司按原账面净资产值折股具有持续盈利能力，扣除非经常性损益前后较低者为计算整体变更为股份有限公司的，持续经财务状况良好；依据；营时间可以从有限责任公司成立之日最近三个会计年度经营活动产生的现起计算）；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其金流量净额累计超过人民币5000万元最近3年内主营业务和董事、高级管理他重大违法行为；；或最近三个会计年度营业收入累计人员没有发生重大变化，实际控制人超过人民币3亿元；没有发生变更；经国务院批准的国务院证券监督管理机构发行前股本总额不少于人民币3000万做到资产完整、人员独立、财务独立规定的其他文件。元；、机构独立和业务独立；最近一期末无形资产占净资产的比例与控股股东（或实际控制人）及其全不高于20；资或控股企业不存在同业竞争。最近一期末不存在未弥补亏损-2-IPO发行上市的基本条件（２）创业板上市条件规模和存续期盈利能力主营业务其他要求自设立股份公司之最近两年连续盈主要经营一种业两年内其主营业务日起不少于三年；利，最近两年净利润务，符合国家产业政和董事、高级管理人累计不少于一千万策和环境保护政策，员、实际控制人均无发行前净资产不少元，且持续增长；且募集资金只能用于重大变化；于两千万元或最近一年盈利，发展主营业务，不允发行后股本总额不与控股股东、实际且净利润不少于五百许盲目拓展多元化经少于人民币3000万控制人及其控制的其万元，最近一年营业营。他企业间不存在同业元；收入不少于五千万元，最近两年营业收募集资金数额和投竞争、影响独立的关最近一期末不存在入增长率均不低于百资项目应当与发行人联交易；未弥补亏损分之三十现有生产经营规模、最近三年内不存在具有持续盈利能财务状况、技术水平违规行为力，财务状况良好和管理能力等相适应-3-发行上市的主要流程筹划准备工作定位推介询价上市后市后市表现上市挂牌交易路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售证监会核准准备，确保发行成功上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运改制（尽职调查）行机制设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好制定上市计划，选择专业的主的发行上市基础承销商和其他中介结构-4-改制重组整体变更整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责任公司整体变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照该法规定的程序办理。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额修改了旧《公司法》1：1折股的强制要求。有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。-5-改制重组改制过程的几个问题：１、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐《管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。-6-改制重组２、股权结构调整股东人数限制因素根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。控股权稳定因素发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理；实施股权激励预方案公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施，返股于职员。-7-改制重组３、实际控制人变更问题按照《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《招股说明书准则》第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。目爸泄ぜ嗷岫阅馍鲜泄臼导士刂迫吮涓忻魅返南