----并购业务的财务视角并购律师的工作目标交易前----尽职调查，揭示目标公司主体资产的权利瑕疵历史上经营行为的违法情况或有负债情况交易过程----交易结构设计及交易文件起草控制交易流程中的违约风险合法降低交易成本（税务筹划）确保实现投资目的（控制核心资产、控制供应链或销售渠道、确保退出时的收益份额及退出渠道通畅）并购业务中是否遇到过这样的问题？目标公司披露的房产、土地、设备等资产情况完整么？银行贷款、重大合同等负债项目是否还有其他的遗漏或隐瞒？交易价款究竟是单纯的股权对价，还是部分偿还贷款、部分支付股权对价？分期支付价款时，如何确定每一步转让款所对应的股权比例？交易流程中，为什么先转股、后增资？增资过程中，如何做到不稀释原股东的股权比例？离岸交易除了规避境内审批监管程序，是否还有税务筹划考虑？拆除VIE结构最经济的方案是什么？培训目标理解《资产负债表》和《利润表》的基本含义；掌握参照《资产负债表》展开“法律尽调”的原理和方法；了解与并购相关的重要会计科目的概念及记账方法；理解股权对价的算法及交易流程安排的财务理由；了解并购相关主要税种、征税对象、税基及税率；常见的避税安排及最新税务稽查规定；一、《资产负债表》衡量财富的时间概念想象一下，你面前是一杯放了冰块的鸡尾酒。杯子里面有多少液态水？多少冰？总共水分子质量如何？当你喝了一口之后，杯子里面的水减少了多少？如果是一杯茶，你在喝茶的同时，服务员不断的在为你蓄水。那么，几次往复之后，你茶杯中的水是增加了，还是减少了？“时点”：一个特定时点上，静态财富的存量有多少？“期间”：在一段时间内，财富的变动情况如何？权责发生制权责发生制：（点了单的菜就算数）凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用，凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，也不应当作为当期的收入和费用。收付实现制：（盛到碗里的才是饭）以收到或支付现金作为确认收入和费用等的依据。我国的行政单位以及非经营性的事业单位目前使用收付实现制。《资产负债表》定义：资产负债表是反映企业在某一特定日期（如月末、季末、年末）全部资产、负债和所有者权益情况的会计报表，它表明权益在某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权。它是一张揭示企业在一定时点财务状况的静态报表。揭示的问题：公司在特定日期的财务状况怎么样？拥有多少资产？资产的形态如何？（现金？存款？有价证券？土地？房屋？设备？长期股权投资？债权？）资产的来源如何？多少借款？多少欠款？多少股权投资？多少资本溢价？多少经营积累？家庭资产负债表（2012.12.30）资产(万元)负债(万元)现钞3按揭贷款150活期+定期存款20老丈人借款20基金+股票30信用卡欠款2预付有线电视、2房子装修尾款3宽带、物业费房产300所有者权益(万元）汽车30男方婚前财产120小姨子家欠款10女方嫁妆50哥们儿台球厅5共同积累55股份总资产400负债权益总额400家庭资产负债表（2012.12.30）资产(万元)负债(万元)现金3短期借款（银152行贷款+信用卡）银行存款20长期借款20交易性金融资30产长期待摊费用2应付账款3固定资产（房330所有者权益(万元）产+汽车）实收资本-男120其他应收款10实收资本-女50长期股权投资5未分配利润55总资产400负债权益总额400《资产负债表》定义：资产负债表是反映企业在某一特定日期（如月末、季末、年末）全部资产、负债和所有者权益情况的会计报表，它表明权益在某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的请求权。它是一张揭示企业在一定时点财务状况的静态报表。揭示的问题：公司在特定日期的财务状况怎么样？拥有多少资产？资产的形态如何？（现金？存款？有价证券？土地？房屋？设备？长期股权投资？债权？）资产的来源如何？多少借款？多少欠款？多少股权投资？多少资本溢价？多少经营积累？资产负债表的构成要素资产：反映由过去的交易、事项形成并由企业在某一特定日期所拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源；负债：反映在某一特定日期企业所承担的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务；所有者权益：又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。是指实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和，代表了股东对企业