备忘录：员工持股平台股权激励2024年5月为改变企业与员工之间传统的单一雇佣关系，实现企业所有者与劳动者利益共享，增强企业凝聚力，推动企业可持续发展，企业可通过各种方式使员工获得股权及其增值所带来的收益。员工获得股权的方式有：员工持股计划、股权激励等。员工持股计划（ESOP），指员工个人出资认购公司股权，再委托公司或资产管理机构进行统一管理的组织形式。股权激励，指公司以其股权为标的，由公司承担一部分授予股权的成本，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司员工持股计划与股权激励的区别具体如下，非上市公司可参考借鉴：区别员工持股计划股权激励法规证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的证监会《上市公司股权激励管理办法》依据指导意见》上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高定义得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配级管理人员及其他员工进行的长期性激励给员工的制度安排（1）上市公司回购本公司股票（2）二级市场购买（1）向激励对象发行股份股票（3）认购非公开发行股票（2）回购本公司股份来源（4）股东自愿赠与（3）法律、行政法规允许的其他方式（5）法律、行政法规允许的其他方式以员工持股计划的名义开立证券交易账户，上市持股公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可激励对象个人账户持股形式以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人参与员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励公司员工，包括管理层人员对象的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决参与上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行条件益的条件分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得资金（1）员工的合法薪酬为激励对象依股权激励计划获取有关权益提来源（2）法律、行政法规允许的其他方式供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保员工持股计划的本质是员工集资投资。1/25实务中，若上市公司选择员工持股计划而非股权激励，容易被关注到是否存在规避参与对象、参与条件等相关要求的嫌疑。一、股权激励下员工持股方式（如何让员工持有股权）为实现对员工的股权激励，实务中通常有三种员工持有股权的方式：员工直接持股、股权代持、员工持股平台间接持股。员工持股平台通常是有限责任公司或有限合伙企业，员工通过持有该平台的公司股权或有限合伙财产份额，间接持有股权激励目标公司的股权。员工直接持股方式简单明了，但容易导致直接股东人数过多，给公司管理带来不便，同时也可能造成股权分散、控制权减弱的问题。股权代持适合不便直接持股的员工，风险与直接持股方式类似。为规避上述这些问题，员工持股平台应运而生，其具有以下优势：（1）保持创始人控制权稳定，确保决策高效通过员工持股平台统一进行股权激励，创始人在持股平台中担任主要角色，避免公司股权过于分散，创始人能够牢牢掌握公司控制权，快速有效做出决策。（2）保持公司股权结构稳定，避免公司股权频繁变更参与股权激励员工仅需要在员工持股平台办理相关股权/财产份额变更手续，不需要对目标公司进行股权变更并做工商登记。（3）预留期权池（OptionPool），利于引进投资期权池是指公司在融资前为激励人才而预留的一部分股权，投资者更倾向于选择已经预留期权池的公司，或要求未预留期权池的公司进行预留，以避免融资后投资者股权稀释。2/25（一）有限责任公司员工持股平台设立有限责任公司，激励对象即目标公司的核心团队作为该有限责任公司的股东，通过有限责任公司来间接持股目标公司。（二）有限合伙企业员工持股平台有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行有限合伙企业事务，负责日常管理和运营。有限合伙人不参与企业的具体管理工作，其作为激励对象，享受目标公司分红和股权转让收益。（三）两类持股平台对比区别有限责任公司有限合伙企业适用法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》成立基础公司章程合伙协议具有法人资格，能够以自己的财产对外独立不具有法人资格，不能够以自己的财产对外主体地位承担民事责任独立承担民事责任普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担责任股东以出资额为限承担有限责任以出资额为限承担责任人数限制由50