上市公司股权激励及员工持股计划/NUMPAGES13股权激励一、股权激励概述股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。二、作用与意义实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的信心；完善绩效与薪酬体系，吸引优秀人才。三、A股市场股权激励情况2013年1月1日至2014年9月21日，A股市场上市公司共公告了401家次的股权激励计划，涉及347家上市公司。其中有291家次处于实施中，47家次公告了董事会预案但尚未实施，16家次通过了股东大会审议有待实施，2家次（万润科技）未通过股东大会，另有44家次被宣布停止实施。单独采取一种股权激励工具的上市公司有294家，同时采用两种激励工具的上市公司有53家。表1：2013年至今市场股权激励情况统计注：授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票171，定增所占总股本案例中最大比例为9.67%，最小为0.012%；所有行业中医药生物行业股权激励上市企业最多，为31家，其次为信息服务26家，电子元器件26家，化工25家，机械设备23家，通信设备17家，建筑材料16家，电力设备14家，而农林牧渔12家。四、股权激励工具股权激励工具可以分为股票期权、限制性股票、股票增值权以及其他方式实现，具体可以见下表。表2：股权激励工具介绍激励模式实施方式股票期权公司授予激励对象股票期权，激励对象可以在未来一定期限内按约定价格行权。股票来源主要为定向发行。期权的行权价格，接近于股权激励计划公布时公司股票的市场价格。当激励对象达成预先设定的考核条件后，方可获得行权权利。限制性股票（回购股票）公司从二级市场回购公司股票并以无偿赠予或折价转让的方式授予激励对象。股票来源为回购股份。回购取得的限制性股票的可以无偿赠予或折价转让给激励对象。只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售限制性股票。限制性股票（定向发行）公司以一定的发行价格向激励对象定向发行公司股票。股票来源为定向发行。限制性股票的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售限制性股票。股票增值权股票增值权实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”。不涉及股票来源。达到考核条件后，激励对象可要求公司按股票市价和行权价格的差价支付现金。市场案例少，不具有代表性。其他方式上港集团实施的长期激励计划，该计划并非传统股权激励工具，但是达到了股权激励效果并规避了股权激励相关的限制及审核。喜临门采取设立资管计划从二级市场直接买入、焦点科技采取大股东转让股票收益权的方式进行股权激励。长园集团、和而泰、物产中拓、兴森科技、宏大爆破等公司在实施非公开发行的同时，将股权激励融入其中，以规避股权激励审核和相关限制的类股权激励计划。表3：股权激励工具比较五、目前主要采用的激励工具为股票期权及限制性股票股票期权激励关注重点：股票来源市场上推出的股票期权激励计划中，股票来源绝大部分为上市公司定向发行（增量）。以向激励对象发行股份实现股票来源，不会减少股东权益，对公司限制条件少，而且能够为公司融入资金，因此适用面更广、更容易得到股东的支持。行权价格期权行权价格不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价的较高者。要保证期权的价值和未来行权，应尽量设定较低的行权价格，因此草案摘要公布的时点选择极其重要。上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。授予及行权安排股票期权的授予、锁定、行权等时间安排应结合公司的实际经营情况，使得激励对象能够在公司绩效较好、股价较高的期间转让股票。授予、行权的业绩考核条件一般包括2～3个业绩指标，常用的业绩指标有净资产收益率、净利润增长率、主营业务收入增长率等。业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时考虑公司股东的接受程度。利弊分析：优点缺点•激励对象行权前无须支付成本；•审核风险小；•激励对象获得的收益来源于市场，公司不存在支付现金的压力；•公司股价上涨空间越大，激励对象的潜在收益越高。•激励行权价格不得低于股权激励计划草案公布时的市场价格，不适合估值水平偏高的上市公司；•行权后不能立即抛售股票，如行权后公司股价跌破行权价，激励对象将面临损失；•现行税收制度要求对激励对象行权时未实现的或有收益（行权价格和市价）征税，增加了激励对象认购股票的成本和风险；•股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能真实反映公司价值，甚至出现背离，股票期权激励计划将失效