全国优秀律师事务所ADVOC国国国际律师联盟成员国际律师联盟成员网址：http://www.jzlawyer.com.cn内蒙古建中律师事务所地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼JIANZHONGLAWFIRM邮政编码：014060电话：+864727155473传真：+864727155474内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2020201120111111年年年第一次临时年第一次临时股东大会的法律意见书建律券意字[2011]第0124号致：天津天士力制药股份有限公司内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受天津天士力制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师王勇、段禹（以下简称“本所经办律师”）对贵公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等法律、法规、部门规章及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：1一一一、一、、、本次本次股东大会的召集、、、召开的程序、召开的程序根据贵公司第四届董事会第十二次会议于2011年1月7日通过的议案和贵公司《公司章程》的有关规定，贵公司董事会（以下简称“召集人”）提议于2011年1月24日召开本次股东大会，并于2011年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《天津天士力制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》。由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，贵公司于2011年1月20日再次以公告方式通知了各股东。召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的时间、地点，网络投票时间、投票程序，会议审议的议案及议案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。本次股东大会现场会议于2011年1月24日下午14时，在贵公司会议室召开，网络投票于2011年1月24日9：30时－11：30时、13：00时－15：00时，通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台进行。经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。二二二、二、、、本次本次股东大会出席会议人员的资格经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，所持有的股份共246,064,318股，占贵公司总股本的47.65%。贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股东大会现场会议。贵公司就本次股东大会同时向全体股东提供了网络平台，贵公司股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所经办律师未对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股2东大会网络投票实施细则》、《公司章程》和《会议通知》公告规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效。三三三、三、、、本次股东大会的议案本次股东大会的议案经核查，本次股东大会的议案由贵公司董事会提出，即《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，议案的内容属于