编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES107页第PAGE\*MERGEFORMAT107页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT107页天同证券无限责任公司关于山东小鸭电器股份无限公司严重资产置换的独立财务顾问报告重要提示山东小鸭电器股份无限公司与中国重型汽车集团无限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券无限责任公司接受山东小鸭电器股份无限公司的委托，担任本次严重资产置换的独立财务顾问，就该事项向山东小鸭电器股份无限公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份无限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真浏览山东小鸭电器股份无限公司董事会发布的关于本次严重资产置换的报告书及与本次严重资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。山东小鸭电器股份无限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的材料，保证所提供的材料真实、精确、完整，不存在任何虚伪记载、误导性陈述或严重脱漏，并承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大加强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修正后的独立财务顾问报告。投资者在浏览和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告内容为准。特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者留意以下风险，并细心浏览本报告中“本次资产置换的风险分析”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术答应使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，持续大量关联交易将使小鸭电器将面临必然风险。2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为小鸭电器的控股股东，持有其63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来必然风险。3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，小鸭电器面临资产负债率较高的风险。4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大，按照备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器固定资产成新度只需39.16%（以帐面值计算），在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需求大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生必然的负面影响。5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于小鸭电器之前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。6、退市风险：2001-2002年，小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，曾经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状态仍在延续；小鸭电器于2003年11月26日进行了预亏公告，估计2003年全年仍将发生亏损，小鸭电器将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，小鸭电器将终止上市。释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：小鸭电器指山东小鸭电器股份无限公司小鸭集团指山东小鸭集团无限责任公司中国重汽指中国重型汽车集团无限公司中信信托指中信信托投资无限公司卡车公司指中国重型汽车集团济南卡车无限公司重型汽车/卡车指载重吨位较大的载货类汽车，普通载重在8吨以上。置出资产指小鸭电器具有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大部分负债。置入资产指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资产连同相关负债。商用车公司指中国重型汽车集团济南商