关于《首钢股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》存在重大违法事实的联名质疑和举报中国证监会及北京市证监局、深圳证券交易所：我们做为上市公司首钢股份有限公司的中小股东，现就《首钢股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》（以下简称草案）以及相关的评估报告、审计报告等存在的重大违法和侵权的事实，向贵处实名联名举报如下：一、该《草案》以及相关评估报告非法侵占了上市公司的土地使用权益。《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条规定“房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。”国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第23条规定：“土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让”。24条第二款也规定：“土地使用者转让地上建筑物、其他附属物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让，但地上建筑物、其他附属物作为动产转让的除外”。然而，无论采用哪一项原则，其中基本原则应是非常明确的，即我国立法认为房屋和土地的权利是不可分割的。但北京首钢股份有限公司的厂房的所有权及所占用土地的使用权却非法分割为两个独立法人，并据此签订《土地租赁合同》。任何一个民事法律行为的有效前提就是“真实、合法”。然而首钢股份有限公司上市之初的有关土地租赁合同的法律意见书并没有对此行为的合法性进行评价。该公司的法律顾问单位反而莫名其妙用了“公平、公正、公开”这些非法律专业意见的评价，从而误导了广大中小投资者。因此，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条规定，北京首钢股份有限公司固定资产所占用土地的使用权依法应当属于北京首钢股份有限公司。首钢股份有限公司上市之初的行为，显然违背了国家的法律的规定，将实物出资的房地产中的房产和土地这一法律上明文禁止的不可分物一分为二，涉嫌虚假出资。同时其签订的《土地租赁合同》无论是依据《中华人民共和国经济合同法》还是依据1999年10月1日实施的《中华人民共和国合同法》都是因违法而无效的合同，是一个自始至终就不具有法律约束力的合同。其本应在此次首钢股份的搬迁和重组中予以纠正和改错。但大股东却不知悔改，借资产置换的《草案》非法侵吞上市公司的土地使用权收益。二、该《草案》表明大股东首钢总公司涉嫌侵吞上市公司作为独立法人应得的停产、限产补偿。根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”上市公司首钢股份为了响应国家改善首都环境的号召，历经限产停产拆迁搬迁，错过了钢铁业最好的发展时期。对此国家没有忘记，国家及北京市财政累计共对首钢搬迁资金补偿：245亿（税收返还56亿元，国债贴息19亿元以及其他资金支持170亿元），另外北京市政府把评估价305亿的京西土地开发权确权给首钢集团。首钢股份占了全部搬迁产能的半壁江山，这些补偿是首钢股份停产搬迁换来的，理应享受补偿部分的一半权益，可是《草案》中却没有上市公司首钢股份的这些权益的体现。因此大股东涉嫌侵吞上市公司作为独立法人所应得的停产限产的补偿。三、该《草案》及相关评估报告违反了《国有地上房屋搬迁和补偿条例》，侵占了上市公司的搬迁补偿。北京首钢股份有限公司在石景山区涉及的房产和设备属搬迁资产是确定无疑的。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、国务院《国有土地上房屋征收和补偿条例》、建设部《城市房屋拆迁估价指导意见》、北京市《北京市城市房屋拆迁管理办法》、北京市建委《北京市房屋拆迁评估技术鉴定办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。北京首钢股份有限公司停产的厂房无论是用于置换还是直接补偿，都应该按上述法律、法规、规章以及规范性文件予以重新估价。《国有土地上房屋征收和补偿条例》第十九条明文规定：对被征收房屋价值的补偿，不得低于房屋征收决定公告之日被征收房屋类似房地产的市场价格。被征收房屋的价值，由具有相应资质的房地产价格评估机构按照房屋征收评估办法评估确定。对评估确定的被征收房屋价值有异议的，可以向房地产价格评估机构申请复核评估。对复核结果有异议的，可以向房地产价格评估专家委员会申请鉴定。房屋征收评估办法由国务院住房城乡建设主管部门制定，制定过程中，应当向社会公开征求意见。而《草案》对上市公司涉及的搬迁资产的估价，显然违背了《国有土地上房屋征收和补偿条例》第十九条的规定，大股东涉嫌侵吞上市公司的搬迁补偿。四、该《草案》涉及的交易主体迁安钢铁股份有限公司涉及关联交易的利益输送和财务造假。关于该《草案》涉及的交易主体迁安钢铁股份有限公司涉及关联交易的利益输送和财务造假的相关事实和证据，我们中小股东已于此前向你处专门提出了质疑和举报。这里就不在重复论述。五、该《草案》及相关评估报告、审计报告、财务报告、法律意见