编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES56页第PAGE\*MERGEFORMAT56页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT56页公司法律制度（上）•公司•股东•公司本钱•无限责任公司的设立•无限责任公司的组织机构公司•公司是企业法人。•一、企业：以盈利为目的。•二、法人：•1、独立承担法律责任。•2、有独立的法人财产。•公司以其全部财产对公司的债务承担责任。•公司包括无限责任公司和股份无限公司股东•股东依法享有资产收益、参与严重决策和选择管理者等权利。•无限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份无限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。•股东不按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，除该当向公司足额缴纳外，还该当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。•无限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司本钱•认缴本钱、实收本钱、注册本钱、授权本钱。•法定本钱制：注册本钱等于实收本钱。（源于德国法的本钱三准绳：本钱确定准绳、本钱不变准绳和本钱维持准绳）•认可本钱制：注册本钱等于认缴本钱。本钱一次认足，分批缴纳。•授权本钱制：注册本钱等于授权本钱。授权本钱是指公司有权发行的本钱总额。发行本钱是指已被认购的本钱总额。发行本钱包括实收本钱和待缴本钱。（香港公司注册制度）无限责任公司的本钱•无限责任公司的注册本钱为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。•（法律、行政法规和国务院决定对无限责任公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额另有规定的，从其规定。）股东的出资方式•股东可以用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。•对作为出资的非货币财产该当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。•股份无限公司发起人的出资方式，适用上述规定。•股权、债务可以作为出资。无限责任公司的设立•设立条件：•股东符合法定人数；•有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；•股东共同制定公司章程；•有公司的名称，建立符合无限责任公司要求的组织机构；•有公司住所。•公司成立：公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照顾当载明公司的名称、住所、注册本钱、经营范围、法定代表人姓名等事项。无限责任公司的组织机构•股东会：公司的权力机构，由全体股东组成。•董事会：股东会的履行机构，成员为三人至十三人。董事会对股东会负责。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。•(经理：负责公司的日常经营管理工作，由董事会聘任，对董事会负责。)•监事会：公司的监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。案例一、出资不到位时股东的责任•一无限责任公司，公司设立时，甲、乙的出资各为现金10万元，丙的出资为房产30万元。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务100万元。法院在履行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可履行的个人财产10万元。•按照公司法的规定，对此应如何处理？A．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任案例二、公司、股东、员工的责任•甲公司为一无限责任公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2007年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙无限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。•问题一：乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指点下以乙公司的名义进行贸易酿成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？A．甲公司不承担责任B．甲公司应承担全部责任C．甲公司应承担主要责任D．甲公司应承担次要责任•问题二：王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？A．由甲公司承担70%，乙公司承担30%B．由甲公司全部承担C．由王某个人承担D．由丙公司承担案例三、关于公司法人制度的思考•案情：某大型企业集团，设立一子公司，注册资金1000万；该子公司又设立一孙子公司，注册资金50万。该孙子公司与无锡一公司谈妥出口价值80万美元的纺织品业务，但合同未签。•分析：•对策：•1、变无限责任为无限责任•2、添加物的担保•3、揭开公司的面纱公司法律制度（下）•股份无限公司的设立