编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES18页第PAGE\*MERGEFORMAT18页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT18页1．1）基本案情：A、北钢与长春燃气股份公司的“债转股”北台钢铁（集团）有限责任公司（以下称“北钢”），由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，发展到目前具有年产生铁230万吨、钢坯200万吨、钢材90万吨、球管15万吨的综合生产能力，资产总额65亿元，年创利税2.5亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现代企业集团，成为国家520户重点企业之一。北钢之所以获得如此快速的发展，主要得益于企业长期坚持的资本运作战略，最重要的举措是“债转股”运作。企业间“债转股”在操作上涉及到方方面面，是一个综合性的系统工程，下面以北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”为例，阐述一下具体运作过程。（1）目标确定长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。（2）意向洽谈根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案，因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考虑拟接受转股的子公司情况，至此，双方的转股意向基本确定。（3）项目简介长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。北台铸管公司于1994年10月建成投产，拥有固定资产6.8亿元，厂区占地面积20公顷。产品为“T”型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力15万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度高，属国内先进水平。目前，球墨铸钢管已成为国内供水行业的首选材料。国际市场上，东南亚各国平均每年进口15万吨，中东各国平均每年需求40-50万吨，非洲各国平均每年进口20-30万吨，美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高，产品质量可靠、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益，长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，得大于弊。（4）转股方式双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元,净资产1.7亿元,评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38，其余由另外四家股东持有，长春燃气股份公司按出资比例派任董事，并享有法律规定的各项权利，承担相应的义务和风险。（5）协议签订双方起草债转股协议,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件，2000年12月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件。（6）公司注册和运营2000年12月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准，公司首届董事会共计9名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营至今。B、综合几年的运营经验，北钢“债转股”注重了以下几个重点因素：（1）对象选择密封线内不要答题企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接，基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商等。这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作。（2）债权额度和负债时间的控制为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制，一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较