关于资产注入方案的分析报告广西北部湾投资集团有限公司：钦州市钦州港供水公司于1994年12月27日根据原钦州地区行政公署办公室《关于同意成立钦州港供水公司的复函》（钦署办函1993（58）号）成立，注册资本为329万元，主管部门为钦州市水利电力局。2005年3月，根据钦州市水利局钦市水计（2005）2号文批复同意，增加注册资本911万元，由资本公积转增注册资本，变更后的注册资本为人民币1240万元。公司现有在职员工123人。供水公司主要负责供应钦州港开发区的工业生产、船舶码头及生活用水。建成有设计日供水能力为5万吨/日的水厂，供水水源来自金窝水库，备用水源来自对坎龙水库，管网长度约80多公里，供水公司近几年主营业务收入逐年增长，但因供水成本及有关费用支出较大，企业一直处于亏损经营状态。截止评估基准日2009年12月31日，资产评估值10,918.62万元，净资产评估值5,468.22万元。负债评估值5,450.40万元，其中：1997年供水公司以148.8亩国有土地使用权（钦国用[2001]字第D030号）作抵押向中国银行钦州分行借款（2004年6月，钦州中行已将有关债权和相关抵押权转让给中国信达资产管理公司南宁办事处）。2009年，钦州市土地储备中心经钦州市政府的批准、委托从信达资产管理公司南宁办事处受让了该债权，根据钦土储报[2009]304号文，供水公司应承担的债务金额为1248.61万元。据了解，公司无其他抵押担保情况。依据钦州市人民政府与北投集团签订《项目合作框架协议》、钦州市人民政府授权代表—钦州市水利局与北投集团签订《钦州港自来水供应及污水处理综合项目合资经营合同书》和《广西北投水务有限公司章程》。钦州市水利局以其所属的钦州港供水公司资产以2007年9月30日为基准日，由我公司股东双方（指北投集团和钦州市水利局）共同认可的中介机构进行评估。待钦州港供水公司债务剥离完毕以后，股东甲以钦州港供水公司经评估并经股东双方认可的经营性实物净资产增资（其中土地在增资前需由划拨地性质变更为出让地性质，土地变更费用由甲方负责），股东乙（指广西北部湾投资集团有限公司）以相应比例的货币资产增资，使双方的出资比例维持在甲方占45％，乙方占55％。时间已过去两年多，供水公司的资产注入问题因市政府未能解决债务剥离问题，导致公司资本金未能如期到位，严重影响了我公司资本结构，成为我公司当前发展的瓶颈。鉴于市政府完成钦州港供水公司主债务包回购工作耗时两年，估计剩余债务5450万元短期内难以全部解决，债务全部剥离后以实物性净资产注入工作在实际操作上存在许多不确定因素。基于保税港区快速发展的用水需求，为保证合作继续进行，支持钦州港基础设施建设，我公司提出债务剥离及资本注入的有关方案如下：方案一、按原已签订的协议以及公司章程的方式继续由市水利局负责剥离相关债务，以及支付土地出让金或办理土地变更登记手续即市水利局向市土地储备中心支付1249万元，解除土地抵押手续，其他债务4201万元仍由市水利局根据合同要求全部予以支付。在办理固定资产及土地过户手续及移交手续的同日，由北投集团注入现金6683万元，保证资本金落实到位，维持股比不变。采用该方案，市水利局须在支付剥离债务的现金共计5450万元（尚未包含土地出让金部分）后，才能实现其出资。优：符合原合同及章程的出资要求，股比不变动。劣：由于市水利局须支付剥离债务的现金共计5450万元（尚未包含土地出让金部分），如不能及时支付，则影响供水公司资本无法按计划注入，影响项目的实施。方案二、由北投集团向供水公司支付5568万元用于剥离债务，办理土地解除抵押的手续，再以供水公司评估总资产注入我公司北投集团向供水公司支付5568万元用于剥离债务5450万元，解除土地抵押手续，按所支付金额占评估总资产的比重，拥有供水公司相应比例的股权51%。再以供水公司评估总资产注入我公司，优：市水利局无需支付任何偿还债务的现金。劣：需要北投以现金直接支付债务，存在一定资金风险，且债务剥离代价较大。方案三、鉴于供水公司资产过户（特别是土地使用权的过户）以及债务包处理存在一定的难度，在保留供水公司法人资格的基础上，由我公司收购原出资人的部分股权或增资扩股，达到绝对控股并实质性控制的目的。在债务剥离工作未完成的情况下，我公司按绝对控股比例（如51%）购买相应的股权（5468*51%=2788.68万元），支付原股东股权转让价款，办理供水公司变更登记手续，供水公司变成我公司的控股子公司；如供水公司需要扩大再生产，则可采用增资扩股的方式。方案优劣分析：优势：保留供水公司法人资格，不存在处理资产过户、债务剥离等问题，土地使用权的性质可在评估时予以考虑。我公司将供水公司通过控股方式进行管理，达到了实