第七章企业并购财务管理课程内容课程内容企业并购的动因：发挥协同效用降低生产能力管理层利益趋动谋求增长获得专门资产提高市场占有率多角化经营收购低价资产避税投机课程内容收益现值法重置成本法现行市价法课程内容并购中支付方式的选择并购中支付方式的选择-----影响支付方式的因素课程内容资产价值基础法贴现现金流量法市盈率模型法股票市场价值法课程内容我掌握了并购的风险。。。内容一内容二例1、假设甲企业股价为30元，乙企业股价为15元。若甲企业提议以其0.５股交换乙企业１股，则股价交换比率为多少？并购后甲企业每股收益为多少？若并购后甲企业仍要求每股收益为２，则股票交换比率为多少？并购前双方相关财务资料如下表：项目甲企业乙企业净利润1000万元250万元普通股股数500万股200万股每股收益2元1.25元每股市价3０元15元市盈率16倍12倍1A股票对B股票的股价交换比率=30×0.5/15=1A企业需发行股票：200×0.5=100万股并购后甲企业的每股收益=1250/600=2.08元设：股票交换比率为R，则有：1250/(500+200R)=2则R=0.6252、假如甲、乙两家企业均有意购入丙企业全部普通股实现并购。丙企业目前每股市价１２元。甲乙企业报价如下：甲企业愿以其0.4股普通股（目前市价２５元）加0.2股优先股（目前市价１６元）；乙企业愿以其0.35股普通股（目前市价２０元）加７元现金。则乙企业会选择哪一家企业并购？（保留两位小数）甲对丙股价交换比率=(0.4×25+0.2×16)/12=1.1乙对丙股价交换比率=(0.35×20+7)/12=1.17因此.丙企业应选择乙企业并购甲对丙股价交换比率=(0.4×25+0.2×16)/12=1.1乙对丙股价交换比率=(0.35×20+7)/12=1.17因此.丙企业应选择乙企业并购反并购策略-八种策略2.股份回购：这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，中国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。3、员工持股计划：美国公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的。而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全。4.管理层收购：管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系由被收购公司的经理发动。管理层为了筹得收购资金，往往会设立一家新公司专事收购，并使被收购公司大量举债；管理层也可能自己出资收购，从而令被收购公司转变为合作企业。在公司遇有敌意收购时，公司管理层出面收购自然也是解救公司的途径之一。不过管理层收购在国外屡屡为人们所反对。反对者称之为纸面游戏、财富的重新分配和大规模的内幕交易。5.财产锁定：如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型：（1）股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权；（2）财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者的合。6.死亡换股：死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种