深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所证券简称：ST太光证券代码：000555交易对方名称：昆山经济技术开发区资产经营有限公司住所：昆山开发区前进中路279号通讯地址：昆山开发区前进中路68号交易对方名称：InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimitedPoBox957OffshoreIncorporationsCentre,住所：TownTortola,BritishVirginIslandsPoBox957OffshoreIncorporationsCentre,通讯地址：TownTortola,BritishVirginIslands报告书签署日：二〇〇八年九月十九日1-1-0深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-1深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书重大事项提示本次发行股份购买资产的交易内容为：本公司向特定对象昆山经济技术开发区资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）和InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited（中文译名为“龙腾光电控股有限公司”，以下简称“龙腾控股”）非公开发行股份，购买其分别持有的昆山龙腾光电有限公司（以下简称“龙腾光电”）51%和49%的股权，发行股份不足以支付购买资产交易价格的余额作为本公司对特定对象的负债。鉴于本次交易购买的资产，即龙腾光电截至购买基准日2008年5月31日经审计的资产总额为1,143,443.88万元，净资产额为575,785.69万元，2007年度经审计的营业收入为214,383.87万元，购买资产的成交金额为601,223.50万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条和第十二条的规定，经计算，本次交易购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均超过本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末净资产额的50%，且超过人民币5000万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会核准后方可生效和实施。投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次重大资产重组存在的重大不确定性因素1、本次非公开发行股份购买资产的特定对象之一资产经营公司为国有独资公司，其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份的经济行为涉及国有单位受让上市公司股份的审批事项，尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。2、本次非公开发行股份购买资产的特定对象之一龙腾控股为境外公司，其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份的经济行为涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的审批事项，尚需经中华人民共和国商务部批准。1-1-2深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书3、本次非公开发行股份购买的资产为龙腾光电100%股权，龙腾光电为经中华人民共和国商务部批准设立的中外合资经营企业，其股东变动及公司性质变更需经原审批机关批准。4、本次重大资产重组需经本公司股东大会批准后报经中国证监会核准方可实施。5、本次非公开发行股份购买资产将导致特定对象资产经营公司和龙腾控股持有本公司股份的比例超过本公司本次发行后总股本的30%，触发要约收购义务。其免于发出收购要约的申请在经本公司股东大会批准同意后还需得到中国证监会的核准。二、本次重大资产重组后上市公司面临的有关风险1、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为薄膜晶体管液晶（TFT-LCD）显示面板的研发、生产和销售，将面临TFT-LCD行业的一系列风险，诸如行业周期波动、