《保险资金运用管理暂行办法》述评徐高林发布时间:2010-08-102010年8月5日，历经3年有余、险资期盼已久的《保险资金运用管理暂行办法》终于出台。作为我国保险资金运用领域的一个纲领性文件，它对保险业及相关投资市场都将产生重大而深远的影响。背景回顾1998年以来，保监会对保险资金运用范围不断拓宽、单项投资规则不断健全。到2006年，《国务院关于保险业改革发展的若干意见》已经原则同意在国家需要和风险可控的前提下，保险资金可以大幅拓宽范围，标志着保险资金投资全面放开的政策条件已经具备。但是，高风险投资渠道的拓宽是一把双刃剑，国内外的经验教训表明，保险业如果规章健全、训练有素、做足功课而来，那么确实可能满载而归；反之，忽视制度建设和风险防控，则可能造成新的损失、甚至导致一批保险公司破产。另一方面，经过多年的投资实践和监管探索，我国也已经找到了不少行之有效的保险资金管理原则和制度。于是，保监会审时度势，决定在单项投资规则之上，就保险资金运用的基础性、根本性问题颁布一项原则性、纲领性的文件，以理清思路、稳健前行。经过一段时间的酝酿，2007年6月，保监会公布《保险资金管理暂行办法(征求意见稿)》；后来，由于《保险法》第二次修订，管理办法需要等待新《保险法》定调等原因，直到2009年版《保险法》实施后，才在同年12月25日再次推出《保险资金运用管理暂行办法(草案)》并向社会征求意见。根据社会各界的意见和专家研讨的结果，《保险资金运用管理暂行办法》2010年2月1日经保监会主席办公会审议通过，但由于市场敏感等诸多原因，直到7月底保监会才予以公布，自今年8月31日起施行。三个版本的管理办法发展脉络分析三易其稿的管理办法不是心血来潮的产物，是实践发展和理论总结的产物，梳理三个版本的发展脉络对深入理解管理办法的宗旨和核心内容大有裨益。1.2007年版管理办法述略保监会2007年6月公布的《保险资金管理暂行办法(征求意见稿)》分为十章、55条、6000字。这十章的标题是：总则、资金治理、资金归集、匹配管理、投资管理、资金托管、风险管理、信息披露、监督管理和附则。这个结构看起来与2010年颁布实施的管理办法几乎没有“继承”关系，但其实是有的，比如风险管理和监督管理两章标题和内容得以保留，“资金治理”一章的内容对应现在的第二章第二节“资金运用模式”、“匹配管理”一章的内容被融入第三章第一节“组织结构与职责”中。但也确有一些内容被放弃，比如关于保险公司投资资金的集中方式与账户设置的资金归集一章，关于投资委托、受托和托管三方之间信息沟通机制的信息披露一章等。虽然2007年版管理办法应该不如后面修订的新办法，但是，它有一个不可忽视的优点就是概念和逻辑关系清晰，办法第三条对该办法所称保险资金管理给出了明确定义，整个办法的结构就根据这个定义展开。2.《保险资金运用管理暂行办法》对2009年草案的主要修正与2007年、2009年两个办法之间结构大不相同而内容尚有继承关系不同，2009年和2010年的办法之间是结构一脉相承但内容有所改变。从体例上看，2009年草案共六章、69条、8000字，2010年最终版共六章、70条、9000字，说明最终版比草案略有扩充。在章节标题和内容上，除了第三章第二节“资金运用流程”取代《草案》中的“资金运用流程管理”纯属用语严谨需要、第四章“风险管控”取代原来的“风险管理”以强调风险控制之外，其他没有任何改动。但在接下来的具体条款方面，改动就比较大了。首先是总则部分第二条规定的管理办法适用对象，把草案中的保险资产管理公司去掉了，改为在附则中规定保险资产管理机构管理运用保险资金参照本办法执行。这似乎在有意弱化保险资产管理公司对保险公司的依附性，强调其独立性，从而为保险资产管理公司跨越保险资金的老本行、开展证券投资基金等一般社会资金管理预留空间。第二大修改是管理办法第9条把草案第10条的股票投资范围明确扩大到上市公司非公开发行的股票、创业板股票和B股。由于当初草案禁止保资购买创业板股票引起过广泛关注，此次改弦更张就引起了更大的关注。第三大修改是第12-14条把上市股票之外的股权投资进行了明确规范，尤其是明确规定保险集团(控股)公司的保险子公司不符合中国保监会偿付能力监管要求的，该保险集团(控股)公司不得向非保险类金融企业投资。这样，就可以确保保险类集团公司在做好保险主业的前提下，才能进行混业扩张。第四大修改是第15条规定的险企投资“七不准”所做的加减法。这些禁投领域去掉了创业板股票、利用股票投资从事内幕交易利益输送和操纵价格等违法违规行为、投资非金融类企业股权，但增加了禁止直接从事房地产开发建设或从事创业风险投资。也就是说，虽然险企可以控股与保险业务相关的非保险企业，但房地产和创业风险投资这两个行业除