盈利补偿协议之补充协议（二）本盈利补偿协议之补充协议（二）（“本补充协议”）于二零一零年九月二日由以下双方在成都市签署：（1）四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在四川省江油市二朗庙镇法定代表人：王铁国（2）拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”），一家依照英属维尔京群岛法律成立且合法存续的有限公司，注册地为PalmChambersNo.3,P.O.Box.3152,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands法定代表人：姜祥国（在本补充协议中，四川双马和拉法基中国单独称为“一方”，合称为“双方”）鉴于：A.双方已于2008年12月23日签订了关于四川双马受让拉法基中国持有的都江堰拉法基50%股权（“目标资产”），并向拉法基中国非公开发行股票，购买目标资产的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》，并就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》（“盈利补偿协议”）。B.目标资产以2008年7月31日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四川双马聘请中企华资产评估公司以2009年11月30为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了新的资产评估报告。根据该评估报告，目标资产的资产评估价值为235,070.38万元。C.参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景等因素后，目标资产作价由280,116.49万元调整为235,065.29万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由36809万股调整为30889万股。四川双马并按照上述调整，与拉法基中国于2010年1月4日签署了《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。D.2010年4月13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业【2010】711号，下称“国家发改委批复”），原则同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产50%股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。据此，经交易各方公平协商，目标资产作价由235,065.29万元调整为225,599.97万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由30889万股调整为296,452,000股。四川双马并按照上述调整，与拉法基中国于2010年4月13日签署了《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》（一）、《股权转让协议之补充协议》（一）和《盈利补偿协议之补充协议》（一）。E.双方同意进一步明确目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿方式。因此，双方经友好协商，同意对《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》（一）（以下合称“原盈利补偿协议”）做如下修改。一、补偿方式四川双马将在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露购买的目标资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。拉法基中国承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于原盈利补偿协议确定的净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，拉法基中国将根据本协议的规定，以其持有的四川双马的股份对四川双马进行补偿。二、补偿数额的确定在本次重大资产重组实施完毕后3年内，在上条所述情况发生时，拉法基中国当年应补偿的股份数量的计算公式如下：当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。上述计算公式中的：1、“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。2、“认购股份总数”为拉法基中国以目