公司分立业务的税务处理2009-6-817:25高金平【HYPERLINK"javascript:fontZoom(16)"大HYPERLINK"javascript:fontZoom(14)"中HYPERLINK"javascript:fontZoom(12)"小】【HYPERLINK"javascript:window.print()"打印】【HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/jiucuo/index.shtm"\t"_blank"我要纠错】企业根据经营战略或经营管理的需要，可能需要进行适当的改组行为，包括公司合并、公司分立、对外HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/web/licai/"\t"_blank"投资等等。企业分立是指一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立）；原企业存续，而其中部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立）。企业不论采取何种方式分立，均不需经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定和分立协议约定，由分立后的企业继承。总之，原企业从本质上并没有消失，只是换了一种法律形式持续着企业的经营活动。公司法规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。现将公司分立业务的会计及HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/shuishou/"\t"_blank"税务处理说明如下：一、会计及所得税处理分立公司从被分立企业中派生出来，在工商登记时是按新设公司处理的（但HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/web/fagui_zyssfg/"\t"_blank"税法不作为新设公司处理），应当按照资产、负债的公允价（评估价）入账。但在计算所得税时如果符合特殊重组（免税改组）的条件，应以原历史成本为原则确定计税基础。企业按照账面原价计提折旧，按照计税基础计算税法折旧，每一HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/shuishou/"\t"_blank"纳税年度会计折旧大于税法折旧的金额应当作纳税调增处理。被分立企业的股东取得新股的计税成本，应以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。将来转让或清算股权时，按照计税成本扣除。二、营业税及土地增值税处理《HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/new/63_67_/2008_11_17_wa65861912101711180027828.shtml"营业税暂行条例》第一条及《HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/new/63_67_/2008_12_18_lu985421518121800224165.shtml"营业税暂行条例实施细则》第二条规定，营业税的征税范围是指提供营业税暂行条例规定的应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供条例规定的劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。《HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/new/63/67/102/1993/1/ad52180101111139911150c.htm"土地增值税暂行条例》第二条及《HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/new/63/67/102/1995/1/ad93010101111159913560c.htm"土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定，土地增值税的征税范围是转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物。其中，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。如前所述，公司分立是资产、负债、股权、劳动力等要素的同时转移（是非“转让”），其涉及的不动产和无形资产的转移，不属于《营业税暂行条例》规定的销售不动产、转让无形资产的征税范围，也不属于《土地增值税暂行条例》规定的有偿转让房地产的行为，不征营业税和土地增值税。房地产权属转移是个大概念，不适用合并、