股权转让协议本协议由以下各方于2008年【】月【】日在北京市朝阳区签署:转让方/债权方:北京住总集团有限责任公司("住总集团")法定代表人:地址:【】联系电话:债权方:北京住总房地产开发有限责任公司("住总开发")法定代表人:地址:【】联系电话:债务方:北京凯恒房地产有限公司("凯恒公司")法定代表人:地址:【】联系电话:受让方/债务方:北京搜候物业管理有限公司("搜候物业")法定代表人:地址:【】联系电话:鉴于:1.根据ⅰ.北京住宅开发建设集团总公司、中国凯诚国际工程公司、国恒企业发展有限公司于1994年12月签订的《合作开发协议书》及《补充协议书》;ⅱ.凯恒公司与北京住总房地产开发有限责任公司于2002年4月28日签署的《北???"百强商贸中心"项目前期土地开发协议》;ⅲ.北京住总集团有限责任公司、珠海国利工贸有限公司、国恒企业发展有限公司、北京凯恒房地产有限公司、北京住总房地产开发有限责任公司、珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公司于2005年11月9日签订的《合作备忘录》;及ⅳ.凯恒公司与北京住总房地产开发有限责任公司于2007年8月2日签署的《协议>补充协议书》,约定:住总集团持有凯恒公司的20%股权,该股权作为住总开发向凯恒公司收取"凯恒中心"项目(原"百强商贸中心"项目,简称"项目")用地"七通一平(包括项目南侧大方家胡同北半幅路的拆迁及土地平整、道路铺设)"费的保障,即在凯恒公司向住总集团、住总开发支付完毕项目用地"七通一平"的前期土地开发费用及借款本息及其他所有应付款项时或达到住总集团认可的条件下,住总集团将放弃凯恒公司20%股权。2.目前,住总集团已经取得北京市国有资产管理委员会认可,可以以"承债方式(即购买股权的一方承接凯恒公司对住总集团、住总开发的负债,根据凯恒公司与住总集团、住总开发约定的债务偿还安排清偿凯恒公司对住总集团、住总开发负债。)转让住总集团持有的凯恒公司20%股权及权益。转让方与受让方本着平等、自愿、诚实信用的原则友好协商,就住总集团向搜候物业转让其持有的凯恒公司20%股权及搜侯物业通过凯恒公司向住总集团、住总开发支付项目"七通一平"费及借款本息及其他所有应付款项相关事宜达成一致意见,签订本协议如下:一、基于北京市国有资产管理委员会的认可,住总集团同意向搜候物业转让、搜候物业同意受让住总集团持有的凯恒公司20%股权("目标股权")。二、股权转让条件及价款:由于目标股权转让为"承债方式"转让,因此,目标股权转让价款为零,但搜候物业应满足并全部履行本协议约定的受让条件,按约定保证全部清偿住总集团借款本息及住总开发项目"七通一平"费用及其他应付款项(承债款项):1.本协议各方确认,截止到2008年4月30日,搜候物业承债款项为人民币陆亿叁仟零肆拾壹万肆仟壹佰陆拾玖元零玖分(￥630,414,169.09),其中包括:凯恒公司尚需向住总开发支付的项目"七通一平"费及其他应付费用人民币伍亿壹仟零肆拾玖万壹仟捌佰元(￥510,491,800.00);凯恒公司尚需向住总集团偿还的借款本金及利息人民币壹亿壹仟玖佰玖拾贰万贰仟叁佰陆拾玖元零玖分(￥119,922,369.09)("承债款项")。2.本协议签署后5日内,搜候物业依据本协议约定就承债款项余额人民币伍亿元(￥500,000,000.00)向住总开发提供一份经住总开发认可的不可撤销的由中国境内银行开具的银行保函,对搜侯物业依据本协议承担的承债款项余额人民币伍亿元(￥500,000,000.00)承担保证义务,保证范围包括且不限于主债权、逾期付款违约金及为实现主债权而支出的所有费用,保证期限为最后一笔债务履行期届满之日起3个月(该保函样本应当经过住总开发确认并作为本协议之附件一)。三、承债款项的支付方式如下:1.第一期承债款项的支付:(1)本协议各方确认,本协议签订后5日内,搜侯物业通过凯恒公司向住总集团及住总开发支付承债款项人民币壹亿叁仟零肆拾壹万肆仟壹佰陆拾玖元零玖分(￥130,414,169.09),其中包括全部清偿住总集团借款本金及至2008年4月30日利息人民币壹亿壹仟玖佰玖拾贰万贰仟叁佰陆拾玖元零玖分(￥119,922,369.09),向住总开发支付部分项目开发费用人民币壹仟零肆拾玖万壹仟捌佰元(￥10,491,800.00)。搜侯物业支付完上述款项后,未付的承债款项余额为人民币伍亿元(￥500,000,000.00)。付款同时,住总开发向凯恒公司提供累计人民币伍亿元(￥500,000,000.00)的合法正式的"拆迁款"、"补偿款"或"市政工程款"发票。(2)由搜候物业遵照本协议第二条第2款约定向住总开发提交中国境内银行保函。2.第二期承债款项的支付:住总集团向搜候物业转让其持有的凯恒公司20%股权获得北京市商务局批准之日,搜侯物业通过凯