子公司董事会秘书工作的指导意见第一章总则第一条为进一步促进子公司法人治理结构的有效运转，规范董事会秘书的工作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》和相关政策规定，结合公司实际，特制定本指导意见。第二条子公司应设立董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，必要时可设立董事会办公室，负责董事会日常工作。第二章任职资格第三条董事会秘书任职资格：（一）大中型企业董事会秘书须具有大学本科及以上学历、三年以上工作经验，具有担任本企业中层及以上职务的经历。小型企业董事会秘书须具有大专及以上学历、三年以上工作经验；（二）熟悉本行业生产经营并具有有关财务、税务、法律、金融、企业管理、文秘等方面的基本知识和经验；（三）具有良好的个人品质、职业道德，同时具有良好的沟通能力和公共事务处理能力，工作表现良好。第四条有下列情形之一的，不得担任子公司的董事会秘书：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算企业的董事或者经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）子公司监事、聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师及其他中介机构人员。第三章职责第五条董事会秘书的主要职责：（一）负责筹备股东会、董事会会议，并组织起草会议审议的相关报告；（二）列席股东会、董事会，如实进行会议记录；起草会议纪要、决议，分别提交股东各方、董事签字，并对会议记录、纪要、决议的真实性和准确性负责；（三）促使董事、监事、高级管理人员在行使职权时切实遵守法律法规、《公司章程》。在知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒与会董事；（四）督促总经理落实董事会、股东会决议，并及时向董事会反馈落实情况；（五）妥善保管股东会、董事会会议文件、记录、纪要和决议，以及《公司合资经营合同》、《公司章程》、对外重大合同、股东名册、董事名册和董事长印章，并对董事长印鉴的使用进行登记，按期汇总报告；（六）负责需要由董事长、董事签字或审阅的请示、报告、汇报及其它文件的呈报和下发工作，并督促落实、反馈有关情况；（七）列席总经理办公会及中层以上人员参加的经营分析会、生产调度会等企业重要会议；（八）负责在每季度结束后的前10日内及时汇总上季度董事会决议的执行情况以及企业主要生产经营活动，并拟出报告报送董事会各成员；董事会秘书有责任及时向董事长汇报对企业有重大影响的经济或政治等突发事件；有责任按董事的要求提供相关信息；（九）负责办理有关股权变动的相关事项，并将出资证明及时送达股东各方；（十）了解并熟知《公司章程》、重大合同事项及其履约情况；（十一）办理企业与股东之间的相关事务并负责股东、董事接待工作，负责董事会与监事会的沟通联系、信息资料的提供等相关事宜；（十二）《公司章程》、董事会规定的其他职责。第四章聘任、解聘和考核第六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会在讨论有关董事会秘书的议题时，董事会秘书应予以回避。第七条董事会秘书对企业负有保密义务。董事会应在对其聘任合同上明确规定保密责任条款，要求其承诺一旦离任后继续履行保密义务直至有关保密信息解除保密为止。第八条董事会秘书的任期与本届董事会任期一致。第九条董事会秘书任职期满前，董事会不得无故解除其职务，但出现以下情形之一的，董事会应解除其职务：（一）限制民事行为能力；（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给企业造成重大损失；（三）违反国家法律、法规或《公司章程》，给企业造成重大损失；（四）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第十条董事会秘书辞职应提前三个月向董事会提出书面申请，经董事会同意后方可离职，未被批准前应继续履行职责。第十一条董事会秘书离职前，应当接受离任审查，将有关档案文件、正在办理和待办事项，在监事会或监事会委托的审计组（或审计人员）的监督下移交。对由于董事会秘书没有办理工作移交手续、擅自离职给企业造成损失的，应当由董事会秘书承担赔偿责任。第十二条董事会秘书的工作考核由董事会负责，每年进行一次，考核结果作为对其奖惩的依据，并在公司人力资源部备案。第五章禁则第十三条董事会秘书应遵守国家法律法规、《公司章程》，勤勉认真履行其职责，不得有下列行为：（一）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会，自营或为他人经营与企业同类的业务；（二）接受他人与企业交易的佣金