《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》培训2009.4主要内容一、深交所多层次资本市场基本框架二、创业板－创新之板、成长之板三、创业板的制度创新特色四、创业板与主板IPO条件比较及审核重点分析五、2008年被否企业案例一、多层次资本市场基本框架1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”深交所多层次资本市场体系二、创业板－创新之板、成长之板《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已于2009年3月31日公布，将于2009年5月1日正式实施。创业板定位于“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系；立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展；立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式；立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。服务于成长型创业企业，区别于种子期、初创期企业重点支持具有自主创新能力的企业，区别于传统制造业具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场突出创新特色：服务对象－创新型企业制度设计－发审理念、制度的创新成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准！三、创业板的制度创新特色（1）发行上市量化标准比中小板有所降低，针对不同类型创业企业，创业板设立了两套业绩标准(2)取消无形资产占比不超过20％的限制，体现对企业自主创新的支持（按《公司法》要求货币出资金额不得低于注册资本的30％，中关村高科技企业特殊情况）(3)要求发行人应当主要经营一种业务（主板、中小板未作此要求）(4)要求发行人最近两年（中小板要求三年）内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更(5)设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能，简化程序(6)建立投资者准入制度（三）创业板的制度特色四、创业板与主板IPO发行条件异同及审核关注重点分析主体资格审核关注的重点问题独立性审核时关注的重点问题（1）最近3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）公司治理和内控制度的有效性及执行情况。（3）公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。（4）不得有违规担保和资金占用。关注：现时是否仍存在不规范问题；历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。（1）公司的发展前景和核心竞争力－经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续性。－竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等。－竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？（2）制约公司持续盈利能力的因素—经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）；—技术先进性及创新能力：公司技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品；公司是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；—对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户；—专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；—对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。（1）募集资金应该有明确的使用方向，应当用于主营业务，并有明确用途。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。目前中小板对发行人主体资格审核关注要点：（3）项目实施的可行性：是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。（4）项目实施准备情况：募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）、有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。（5）募投项目