中外合资大连*****有限公司章程*****年***月大连******有限公司章程第一章总则根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律法规，以及***有限公司和***有限公司于***年***月***日签订的合资经营大连***有限公司合同，制定本章程。第二章合营各方第一条合营各方如下：***有限公司（以下简称甲方），在中国***市登记注册，其法定地址在大连市***。法定代表人：***；职务：***；国籍：***。***有限公司（以下简称乙方），在***国登记注册，其法定地址在***国***市***；法定代表人：***；职务：***。国籍：***。第三章成立合营公司第二条甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国的其它有关法律法规，同意在中国大连市金州区建立合资经营企业，名称为：大连***有限公司(以下简称合营公司)。第三条合营公司的法定地址：大连市***区***路***号。第四条合营公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法规和有关条例的规定。合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章生产经营的目的、范围、规模和产品销售第六条甲乙双方合资经营的目的是：本着经济技术合作的愿望，利用中国优越的投资环境，生产适销对路的产品，使投资各方获得满意的经济利益。第七条合营公司的经营范围：生产***。合营公司的生产规模：年****吨。（或年产值***）合营公司的产品销售：产品***%外销。第五章投资总额和注册资本第十条合营公司的投资总额为***万美元，注册资本为***万美元。其中甲方出资***万美元，占注册资本的***%，乙方出资***万美元，占注册资本的***%。第十一条甲乙双方出资方式如下：甲方：乙方：第十二条自合营公司营业执照签发之日起，甲乙双方应在***内缴清各自出资。（注：关于出资期限的规定：如一次缴清全部出资，则应在6个月内缴清；如分期缴付出资，则三个月内应缴付注册资本的15%，且不得低于法定注册资本的最低限额,余额最长可在两年内缴清,其中投资性公司最长为5年。投资者可在此规定范围内自由规定。）甲乙双方缴付出资后，合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条合营公司在合营期内如需减少注册资本，需经原审批机构批准。第十四条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。董事会第十五条合营公司设立董事会，合营公司营业执照签发之日为合营公司董事会成立之日。第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：1、制定企业发展规划，审批总经理提出的年度经营计划、年度营业报告、资金借款计划和资金使用情况等重要报告；2、决定公司储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金的提取比例，批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；3、通过合营公司的重要规章制度；4、决定合营公司注册资本的增加、转让；5、讨论决定合营公司中止、解散或与另一个经济组织的合并；6、决定聘用总经理等高级职员，确定各类职员的工资标准；7、决定设立分支机构；8、负责合营公司解散时的清算工作；9、其它应由董事会决定的重大事宜。第十七条董事会由***名董事组成，其中甲方委派***人，乙方委派***人。首届董事长由***方委派，副董事长***名由***方委派。董事长、副董事长、董事任期3年，经委派方继续委派可以连任。第十八条董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，应临时授权副董事长或其它董事为代表。第十九条董事长、副董事长、董事如不称职或有违法行为应由委派方撤换或由董事会会议罢免。甲乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营公司的法定地址所在地举行。第二十一条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长授权其他董事召集并主持。第二十二条董事长应在董事会会议召开前三十天发出书面通知，写明会议的内容、时间和地点，通知各董事。第二十三条董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人代表其出席和表决，如届时未出席又未委托代理人出席，则视为弃权。第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应含各方董事）。第二十五条董事