第2章商事组织法商事组织，也称为“商事企业”，是指按照法律规定设立的，具有一定规模的，能够以自己的名义从事营利性活动的经济组织。商事组织法一般是关于商业基础条件和手段的规定，是调整商事组织的设立、变更和解散等对内对外关系的法律规范的总称。其基本内容包括商业登记、商业账簿、商事代理、商事主体、公司制度、合伙制度、破产等。三种企业形态，三种责任形式：个人企业无限责任合伙企业无限连带责任公司有限责任个人企业（IndividualProprietorship)个人企业的特征合伙（Partnership）合伙一般具有以下主要特征：合伙企业的种类2.合伙企业的利弊合伙企业的不利之处主要有：特殊合伙有限合伙（LimitedPartnership）有限合伙中华人民共和国合伙企业法《德国商法典》日本台湾地区事实合伙合伙的成立合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具备法定的形式要件和实质要件。其形式要件包括：（1）合伙协议必须采用书面形式，不得是口头协议；（2）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致；（3）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后，方能生效。其实质要件是指合伙协议中应载明的事项，包括应当载明的事项和可以载明的事项。中国《合伙企业法》合伙的登记（中国）合伙企业内部关系合伙人的权利合伙人的义务合伙企业的外部关系合伙的解散公司（Corporation）我国《民法通则》的分类社团法人与财团法人的区别2.公司的特征公司的人格否定制度—揭开公司面纱原则(PiercingtheCorporateVeil)人合公司资合公司3.公司种类(1)无限责任公司（UnlimitedLiabilityCompany)(2)有限责任公司（LimitedLiabilityCompany)(3)两合公司(JointVentureCompany)(4)股份有限公司（LimitedLiabilityCompanybyShares）有限责任公司股份有限公司母公司和子公司★总公司和分公司母公司和子公司★总公司和分公司母公司和子公司★总公司和分公司母公司和子公司★总公司和分公司4、公司制度的历史演变及各国公司法2.3有限责任公司设立程序订立章程章程内容（3）注册资本缴纳出资（4）登记有限公司组织机构股东会董事会董事会职权监事会监事会职权公司内部关系解散与清算清算2.4股份有限公司股份有限公司的主要法律特征发展条件股份有限公司的设立股份有限公司设立与管理股份有限公司设立与管理2.3股份有限公司设立与管理2.3.1股份有限公司的设立(2/4)内容分类2.3.1股份有限公司的设立(3/4)2.3.1股份有限公司的设立(4/4)2.3.1股份有限公司的设立(4/4)2.3.2、股份有限公司的资本(1/4)2.3.2、股份有限公司的资本(2/4)2.3.2、股份有限公司的资本(3/4)2.3.2、股份有限公司的资本(4/4)2.3.2、股份有限公司的资本(4/4)2.3.3股份有限公司的组织与管理2.3.4公司解散与清算2.3.4公司解散与清算中国公司法的规定1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、解散诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。清算组在清算期间行使下列职权通知、公告债权人清理公司财产，编制清算方案清偿公司债务分配剩余财产2.3.4公司解散与清算（2/2）2.3.5公司合并、兼并与收购（一）公司合并与分立-公司分立是指一个公司依法分为两个或两个以上的公司。公司分立的形式一般也有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产或业务另设一个新公司，原公司仍存续；二是新设分立，即公司以全部财产分别设立或者归入两个或者两个以上的新设公司，原公司解散。公司合并、分立时债权债务的处理欧洲公司法Theendthanks9、静夜四无邻，荒居旧业贫。。3月-253月-25Thursday,March6,202510、雨中黄叶树，灯下白头人。。13:56:5113:56:5113:563/6/20251:56:51PM11、以我独沈久，愧君相见频。。3月-2513:56:5113:56Mar-2506-Mar-2512、故人江海别，几度隔山川。。13:56:5113:56:5113:56Thursday,March6,202513、乍见翻疑梦，相悲各问年。。3月-253月-2513:56:5113:56:51March6,202514、他乡生白发，旧国见青山。。06三月202