证券代码：600031证券简称：三一重工上市地点：上海证券交易所三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书交易对方：梁稳根等10名自然人住所：湖南省长沙经济技术开发区通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区独立财务顾问：(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)签署日期：二〇〇九年十二月发行股份购买资产报告书公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2发行股份购买资产报告书重大事项提示1、本次非公开发行股份购买的资产及其价值本次交易标的为梁稳根等10名自然人拥有的三一重机投资有限公司(注册地：维尔京)100%的股权，三一重机投资有限公司通过其全资子公司三一重机(中国)有限公司(注册地：维尔京)间接持有三一重机有限公司(注册地：中国昆山)100%的股权。三一重机投资有限公司和三一重机(中国)有限公司均是在英属维尔京群岛合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机有限公司为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。通过本次交易，三一重机有限公司的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。标的资产三一重机投资有限公司及其全资子公司三一重机(中国)有限公司均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。因此，本次评估对象主要为标的资产三一重机投资有限公司的核心资产——三一重机有限公司。三一重机有限公司评估采用收益法和成本法两种评估方法，最终以收益法作为评估结果。而三一重机投资有限公司则是在充分考虑对三一重机有限公司的长期股权投资市场价值的基础上采用成本法进行评估。本次评估基准日为2008年9月30日，经北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司对三一重机投资有限公司和三一重机有限公司分别出具的六合正旭评报字[2008]第098号《资产评估报告书》和六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告书》，三一重机投资有限公司评估价值为206,127.02万元，三一重机有限公司评估价值为214,289.34万元。本次拟通过向梁稳根等10名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权，交易总金额为198,000万元，占本公司2008年经审计的净资产额618,487.47万元的32.01%。2、本次非公开发行股份价格及发行数量本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日(2008年10月10日)，发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(14.72元/股)为基础上浮14.1%，即16.80元/股。按照上述发行价格计算，3发行股份购买资产报告书公司本次将向梁稳根等10名自然人发行股份为117,857,142股。若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。经公司2008年股东大会决议，公司以2008年12月31日的股本总数148,800万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。因此，本次非公开发行股份的发行价格将由原来的16.80元/股调整为16.62元/股，本次非公开发行股份数量将由原来的117,857,142股调整为119,133,574股，其中梁稳根60,650,903股、唐修国10,007,220股、向文波9,149,458股、易小刚3,431,047股、毛中吾9,149,458股、袁金华5,432,491股、周福贵4,002,888股、翟纯7,922,383股、郭良保5,956,679股、王海燕3,431,047股。3、梁稳根及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜本次收购前，三一集团有限公司持有三一重工股份有限公司903,611,567股，占本次非公开发行前总股本的60.73%，梁稳根先生持有三一集团有限公司58.24%的股